拾粮去街上买药种，路过观花楼的时候看到被黑衣大汉追赶的拴伍子，原来他因为没有钱去妓院而被人赶了出来。水家大院药地里种的药材快成熟了，孔县长、白会长前来收药。

日伪夜袭队因为找不到水家大院的正确位置而焦急万分，恰巧遇到了来路，便让他带路。冯传五得知派去接应草药的弟兄一个也没回来，急忙部署赶往青龙峡。司徒雪儿也接到密报，得知有日伪夜袭队靠近凉州城，一场恶战在所难免。

曰军攻打凉州城，水家大院的长工全都跑了。水二爷为找不到人手种药发愁。疙瘩五带领游击队员来到水家大院帮助水二爷种药。一小股日本特务袭击了被临时作为抢救伤员场地的仇家大院，冯传五腿伤未愈在房中养伤，混战之中为了保护冯传五，水玉梅牺牲。

冯传伍带着大批人马大摇大摆地住进了水家大院。仇家远的直接上级陆副军长遇害后，与他联系的地下交通员也被国民党特务一一铲除了。仇家远的周围布满特务眼线，他被曾子航软禁起来。曾子航想借此机会让他回到自己的身边。

水二爷带着拾粮和水英英拴伍子一行四人赶往凉州城，住进了仇家大院等候仇家远出现。而此时的仇家远正被软禁在军营之中，无法脱身。水二爷误以为仇家远回避他，而大闹仇家。

曾子航准备在凉州城内进行大清洗，他决定利用仇家远做诱饵，引出隐藏在城中的大鱼。仇家远知道曾子航要对凉州地区的共产党组织和武装下手了，他也不知道该用什么办法来阻止惨剧的发生。

仇家远设计逃出了军营回到了仇家大院，但他没想到，他把一场血雨腥风引到了仇家大院，不仅如此，整个凉州城都陷入到了屠杀共产党的白色恐怖中。

百无聊赖的水英英带栓伍子、拾粮大闹观花楼。路上恰好遇到冯传五戒严巡逻，帮水英英等人解围。将三人护送回家。

凉州城的夜被枪炮点亮了，血清洗着街道，水二爷知道这一次可不是一般的匪乱。

仇家远趁乱赶回家中烧毁了一些重要的文件，他看到发了疯的大嗓门抱着中弹死去的孩子乱跑时，知道联络站也出问题了，他不知道接下来该如何去做，他感到了迷茫。

报纸上一篇名为“剿匪前夕”的照片仇家远站在曾子航的身后，仇家远明白曾子航是要把自己捆到他们一条船上去。面对水二爷的逼问，心灰意冷的仇家远举起了手枪指向了自己的太阳穴。

凉州城恢复了往日的宁静，根本无法看出来前一天在这个城市里上演了怎样一幕人间炼狱。

大嗓门装疯卖傻在凉州城内进行地下联络活动，而仇家远因为被怀疑是叛徒，出卖了革命，大嗓门对仇家远进行监视，开始暗中调查。

司徒雪儿夜晚前去探望被软禁在仇家大院已经绝食数日的仇家远，劝他和自己一起离开这里，去国外躲避纷争和杀戮，遭到拒绝的司徒雪儿满心黯然。仇家杨也来劝说弟弟不要太过执着，不料就在仇家远起身和哥哥说话的同时，屋外的黑影痛下杀手，仇家杨为了保护弟弟意外死于非命。

大嗓门向组织问询仇家杨之死是不是自己人出手，得到了否定的答案，但是她并不知道，自己目前已经暴露在危险之中。

此时的水二爷，已经从仇家远欠钱不还的沮丧情绪中缓过来了，他想通了，以后这药自己来种来卖，不再受他们那些人的鸟气。

可是没有多久，白会长和孔县长就来告诉他，这药必须还得继续种，这可是国民党专员曾子航下的命令。水二爷的心，马上又沉了下去。

与此同时，冯传五也以报答水玉梅救命之恩为名，带领自己的队伍强行入住水家大院，将大院里折腾的鸡飞狗跳。

为了对付冯传五这条见人就咬的疯狗，水二爷绞尽脑汁、煞费苦心。