冯传五回来发现马跟胖马夫失踪而大发雷霆，侯副团长为了给冯传五找马，跑到马棚去拉“山风”被水英英制止，用鞭子抽打“山风”，拾粮上前阻挡被他开枪打伤，双方矛盾开始恶化。

这个水家大院已经给冯传五添了太多的堵了，他在心中起了杀机。

夜晚，冯传五带着从外面抢来的年轻女孩回到水家大院，女孩为保清白一头横尸当院。冯传五现在已经毫无顾忌了，当水二爷提出将女孩送回家中安葬，他满口答应，不料却暴露了他们杀人越货的恶行。

水二爷就像一匹大草甸子上的老狼，预感到危险来临。他将吴嫂藏在马槽下的地窖，然后派水英英去凉州城找曾子航来管治冯传五，不管有用与否女儿的安全是有保障的。

接着去找狗狗的水二爷被躲在门后的黑影打翻在地… …

侯副团长企图强奸狗狗，她为保清白血溅当场。找不到水英英的冯传五下令将水家大院所有活物全部放血……

吴嫂躲开守卫救走了奄奄一息的狗狗，水二爷也成功脱困，拿出多年的老猎枪准备收拾这群胆敢在自己地盘上撒野的混帐。

被人追赶惯了的狼都有一种嗅出猎人的本能，冯传五知道在黑暗中，水二爷正像一个猎人在注视着自己，他感到了前所未有的恐惧。

吴嫂失手被抓，冯传五趁机要挟水二爷。吴嫂自尽身亡，水二爷展开了疯狂的报复… …

拾粮遇到了伏击身受枪伤，被水英英发现，将浑身是血的拾粮送到了凉州城医院抢救，医院见是枪伤不予理睬，怒火攻心的水英英掏出了匕首威胁医生救治拾粮，并且大闹医院。

而此时曾子航已经得到消息，让他恼火的是冯传五没有按照他的计划去做，于是他派司徒雪儿前往水家大院解决这件事情。

水英英在医院悉心照顾重伤的拾粮，经历这次磨难，二人的感情也在慢慢加深，水英英觉得自己好像是喜欢上拾粮了… …

一晃三年过去，青龙峡似乎恢复了往日的安宁，药田里的草药长势喜人。而此时革命政权开始确立，国民党的政权开始岌岌可危。

栓伍子摇身一变成了青龙峡游击队的中队长，跑到水家大院来打土豪分田地来了，并且处处针对水二爷。水二爷知道，栓伍子这是带着气回来的，要给自己找不自在，栓伍子一厢情愿地要拆散水二爷和狗狗不平等的‘婚姻’，在水家大院演出了一幕幕的喜闹剧。

远在凉州城的曾子航眉头紧锁，国军兵败如山倒的架势让他心灰意冷，无奈下只能靠一纸谎言来振奋军心。而南京的加急来电更是让他愁眉不展。司徒雪儿主动请缨，前去配合和谈主动突击给对方一个强有力的打击。曾子航感叹现在的国军已经沦落为土匪的行径了。

栓伍子公报私仇，四处煽动在水家大院干过活的雇工来揭发水二爷。以唱戏的方式进行批斗，并且将水二爷、拾粮、水英英关了起来，单独将狗狗留在外面谈话，为了救出水二爷等人狗狗不得不对栓伍子好言相向，栓伍子趁机关上了房门… …

受到栓伍子蛊惑的雇工老王主动找到革委会的战士眼镜反映情况，说明之前去揭发指控水二爷，完全是受了栓伍子的煽动和诱惑。与此同时，狗狗大喊着冲出房间震惊了在场的所有人，栓伍子狼狈不堪地解释着。

一匹战马狂奔而至，一个身上负伤的战士从马背上掉了下来。拾粮被放出来抢救伤员。

司徒雪儿奉曾子航的命令，带特工队化妆袭击解放军区的村庄，她对自己这种土匪行径厌恶非常却又无可奈何，面对渐渐包围过来的游击队，只能指挥队伍撤退。

随着局势的越来越不利于自己一方，曾子航对女儿司徒雪儿的担忧就越大了。曾子航不希望战争把自己的女儿也葬送掉，他隐藏在内心深处的对战争的恐惧和厌倦越来越强烈了起来。

为了解救被关押的水二爷，狗狗孤身骑马跑去找疙瘩五评理，遇到前去接应司徒雪儿的特工队，遇害身亡。疙瘩五带着战士们全歼了特工们。

夕阳如血，悲痛欲绝的水二爷抱着狗狗的尸体站在草原上。

悲伤又愤怒的水二爷为了替狗狗报仇，又使自己陷入危险之中。而狗狗的死让栓伍子感到非常的痛苦，他时常深夜徘徊在水家大院里寻找着狗狗的足迹。

而此时的水家大院中，疙瘩五怀疑是内部出了奸细，开始着手调查，他在水二爷的全力帮助下，查明了潜藏在队伍中的特务，疙瘩五决定将计就计拿自己做诱饵，引来司徒雪儿的特工队，将其一举歼灭，为解放区除去一个大祸害。

谁也想不到平时憨厚老实的孝子胖马夫，竟然就是内奸，他就是曾子航在水家大院中安排的潜伏特务，胖马夫知道事情败露也不慌张，他相信这里的所有人一定会为自己陪葬的。

胖马夫为求速死，故意拿狗狗来激怒栓伍子，他用言语来刺激栓五子脆弱的神经。果然不出所料，没多久被怒火冲昏了头的栓五子便失手将这个特务给打死了。栓伍子因为自己的一时莽撞，被免去了青龙峡游击队的中队长的职位。

此时，从特务那里得知疙瘩五驻扎在水家大院后，司徒雪儿主动请缨带特工队前往水家大院，趁机消灭共产党疙瘩五等人，曾子航虽然不担心女儿的安危，但是他依旧不肯放弃，企图将疙瘩五等人围歼在水家大院，以求扭转颓势。

疙瘩五和水二爷等人也在积极为前来袭击的敌人们准备着战斗。

拾粮、英英临危受命前去黑风谷搬救兵。两人在草甸子上纵马奔驰，正好被司徒雪儿瞧见，在打与不打之间始终在犹豫着，见到水英英和拾粮一下触动到了心底里深深埋藏着仅存的温情，那就是她对仇家远永远的怀念。司徒雪儿怎么也不会想到，就是这一念之仁却葬送了自己年轻的生命……

司徒雪儿率部包围了水家大院，与坚守的游击队员激烈交火，经过激战院子的大门在连续不断的爆炸声中轰然倒下了，国民党占领了水家大院。

司徒雪儿开始向水二爷逼问疙瘩五的下落。可是水二爷一直左顾言他，不时提起仇家远。司徒雪儿的心开始乱了。

此时凉州城被围攻，曾子航才琢磨出疙瘩五将这个空架子的司令部故意设在水家大院的真正目的，其实是在配合这边的总攻，牵扯他的注意力，而疙瘩五是准备好了要死的，曾子航犯了一个致命的错误，他还赔上了自己的女儿……

水英英和拾粮带着游击队援兵包围了水家大院，关键时刻司徒雪儿将水二爷和栓五子从地窖里拉出来，当成人质，作为谈判的筹码。

这时疙瘩五出现了，他的一番劝诫，让司徒雪儿顿时感到前途渺茫万念俱灰，唯一要求让自己的部下可以活着走出水家大院，游击队的负责人起初不同意，在拾粮的胁迫下勉强答应。

司徒雪儿最终放过了水二爷、疙瘩五等人。司徒雪儿目睹了自己的手下全部安全离开后，开枪自杀。

就在水家发生激战同时，解放军攻破了凉州城，曾子航决定前去水家大院解救自己的女儿。走到半路，曾子航知道女儿带去的特工队已经全军覆没了，他决心采用游击战术，伺机东山再起、报仇雪恨。战败了的曾子航带领仅存的十几名精锐部下来到了黑风谷，和共产党打起了游击战。

而此时跟随游击队回到凉州军营的拾粮，因为在解救人质的时候，情急下劫持了游击队长，因此被解放军以反革命罪逮捕关押在大牢里。

而见拾粮迟迟不归的水英英进城寻人，得知拾粮被关后，在栓伍子的帮助下，她大闹凉州城，强行劫狱救出拾粮。疙瘩五开会回来得知拾粮被关的事情后狠狠批评了游击队负责人，为拾粮主持了公道。

曾子航率领别动队来到了水家大院祭奠司徒雪儿，并同时准备为女儿复仇，杀害水二爷一家。经过一场激烈的暗战，水英英与拾粮联手消灭了来犯之敌，而水二爷为保护水英英、拾粮，设计引诱曾子航喝下了掺有大烟的毒酒与之同归于尽。临死前叮嘱水英英、拾粮让他们为自己延续香火。不久一个新的生命诞生，传续了水二爷和青龙峡的血脉和精魂。