抗日战争前夕，国共双方对立，关系紧张，战事不断。一连几日的对抗，致使红军伤亡惨重，剩下的战士也已疲惫不堪。这时，国军又派兵进驻战区，准备新一轮的攻势，红军队长李振昌和政委崔世仁马上带兵做好应战准备。国军的卡车驶来，红军开火，一翻枪林弹雨之后，国军军车被打得七零八碎，但是无人还击，国军车上的篷布被拉开，原来车上装的不是士兵，而是轮胎和沙袋，红军的子弹全部打在沙袋上面。国军三营营长黄真异常得意，他指挥国军以轮胎和沙袋为掩体，向红军发动攻击。

火力迅猛，红军奋力抵抗，但子弹只能打到沙袋上，伤及不到国军士兵，李振昌只好下令战士们躲进工事里。国军愈打愈烈，更有27营带来三门山炮助攻，向红军频频开火。红军不敌，李振昌率领战士们退向山后的第二道防御工事。红军伤亡惨重，在第二道防御工事里暂时隐藏起来。李振昌让崔世仁带人先走，他留下来和敌军周旋，崔世仁不答应。这时，国军又派来二十二营的兵力增援，李振昌气急。林梅带兵来到阵地上，她奉省委之命来保护崔政委撤走，但是崔世仁拒绝服从上级命令，他不能抛下战士们临阵脱逃。

林梅深知崔世仁身负重任，上级领导等着他回去商议日后的作战计划，他不能牺牲，她极力说服崔世仁，但是崔世仁坚持要留下来与战士们浴血奋战。李振昌劝说崔世仁为了革命大局，服从上级命令，众将士们也表示如果崔世仁不走，愿意当人体盾牌，誓死保护他，崔世仁只好在林梅等人的保护下先撤走。国军二十二营用山炮向红军阵地一阵乱轰，尘土飞扬，山崩地裂，但红军的工事安然无恙。趁国军停火之际，李振昌指挥战士们架上迫击炮攻打国军，国军被打了个措手不及，连连撤退，只好向总部发电请求支持。

林梅保护崔世仁撤退的途中遭遇敌军的埋伏，只好退回，国军截获红军密电，得知要把政委崔士仁撤回安全地方，但此时崔世仁和林梅已经退回去和李振昌会和。崔世仁见国军来势汹汹，恐怕红军撑不了太久，决定让李振昌发电文联系徐总指挥派兵前来支援。怎料电台真空管破碎，无法再发电文，众人着急，生死关头，李振昌成立敢死队，冒死潜入国军阵地偷取电报机。

是夜，李振昌、张平、刘望华、方国心和四名队员组成的敢死队悄悄潜入国军营地，等待时机偷取电报机。 到了李振昌和崔世仁约定的时间，崔世仁让士兵架起迫击炮向国军开火，制造偷袭的假象。国军慌忙应战，李振昌和队员们趁乱行动。李振昌带领方国心等人冒险找到电台，正欲发电报时，却被黄真发现，黄真持枪便打，一个队员牺牲，李振昌在方国心的掩护下抱着电台逃跑，黄真带着大批的国军士兵追击。

危急关头，营地军火库爆炸，国军顿时乱作一团，安置炸弹的张平跑来和李振昌等人汇合。这时，刘望华开着抢来的卡车极速而来，众人跳上车，冲出重围。化险为夷之后，众人竟发现卡车上装满炸药和地雷，大喜。李振昌拿出电报机发电报，却发现电报机被黄真打坏了，他颓废地坐在地上。国军团部又要增派一个营的兵力，准备四个营出击，将红军置于死地，李振昌必须要想办法破坏他们的行动。时间紧迫，李振昌当场作出决定，他们几个人兵分两路，方国心带领一拨人把地雷和炸药埋在国军出发的路上，另一拨人埋伏在军营外。

等明早国军出发，炸药引爆时，另一拨人就趁乱进去偷电台。大家深知这次行动极其危险，很有可能有去无回，但是没有一个人退缩，他们把写好的家书交给队友，准备拼死一战。李振昌等人在国军营地外埋伏了一夜，终于等到次日清晨，国军开始出兵。国军军车陆续驶进雷区，被方国心和队员早已布下的地雷炸毁。行动成功，两人想办法脱身，队员去抢车之时，方国心却不幸牺牲。

这边，国军军营已乱作一团，李振昌等人趁机潜入国军营地。找到电报室后李振昌进去发电报，刘望华在外面把风，国军士兵把李振昌错当成他的孪生哥哥--国军参谋李振武，由此李振昌得以顺利发电报。岂料，电报被国军截获，真正的李参谋李振武赶来，得知情况不妙，他命人迅速封锁电报室，但还是被李振昌等人逃脱，并且少了一台电报机。李振武大骂士兵办事不力，士兵却委屈的说是按照李参谋的命令做的，李振武莫名其妙。

李振昌、刘望华被开车赶来的队员救下，顺利脱险，回想在国军电报室的一幕，李振昌隐约感到可能遇到了孪生哥哥李振武。李振武也回想刚才一幕，他同样感觉到是弟弟李振昌来了，他带兵追击。李振昌在前面逃命，李振武在后面追击，兄弟二人都拔枪准备，距离越来越近，一场枪战蓄势待发……

国军的车越追越近，李振昌的车竟没油了。李振昌急中生智，他让张平、刘望华等人抱着电台跳车，自己开车调头冲向李振武的车队。双方的车距离越来越近，李振昌拿步枪顶着油门和方向盘，卡车成了自动冲撞过去，他及时跳车逃跑。慌乱之中，李振武的车队虽然躲开了卡车，但是已经不见李振昌等人的踪影。李振武和士兵只好下车追击。 兄弟二人一个在前方逃命，一个在后方追击，经过一番枪战后，双方队伍都有伤亡，李振武终于追上了李振昌。兄弟两个见面，摒弃仇恨，激动地相拥。

提及从前，原来十四年前战乱时，兄弟二人失散，李振昌跟着妈妈逃跑，李振武则跟着爸爸。身为共产党员的妈妈，在上海工人运动中被国民党杀害，这对幼时的李振昌触动很大，于是他加入了共产党，延续母亲的事业，希望能为解放全中国贡献一份力量。而李振武当年被爸爸送进了军校，此后就参加了国民党。

阔别多年兄弟想见本来是件高兴的事，但是信仰的不同使两人产生分歧，他们谁无法说服对方加入自己的队伍，对立的政治立场使两人决裂。林梅、崔世仁带兵全力应战，国军火力迅猛，导致红军死伤惨重。黄真得意忘形，下令士兵冲出战壕和红军用刺刀拼杀，被前来援助的孙国毅军队打得狼狈逃窜。原来孙国毅接到李振昌的求救电文，急忙率兵赶来，才得以把国军击退。

林梅去接应李振昌，却遇到了李振武，林梅把他错当成了李振昌，还被他打伤。林梅气疯了，认定李振昌是内奸，回到根据地后，林梅把李振昌绑了起来，李振昌心力交瘁，解释那是自己的孪生哥哥李振武，林梅认为他是狡辩，报告崔政委，崔政委虽然不信，但是林梅等人亲眼所见，只好暂时先把李振昌关起来。

国军武器精良，兵力比红军多几倍，却被红军打退，死伤惨重，师长吕长乐极为不满，召开会议商讨作战策略，李振武想使用请君入瓮的战略将共产党全数歼灭。国军队伍出发，李振武使用电文向各营传达命令。红军截获电文，紧急关头，崔世仁让林梅把李振昌放出来破译电文。最终李振昌将电文破译，破坏了李振武设计的圈套。国军截获到李振昌发出的电文，李振武知道红军已经完全破解了他的密码决定用虚假电文混淆视听！

孙国毅的红军部队和国军两方激烈厮杀，孙国毅的部队寡不敌众，身边倒下的红军士兵越来越多。崔世仁得知战况十分着急，李振昌忽生一计，他要想法捉住李振武，然后冒充他指挥部队，到时候红军就可以突围撤走。国军又截获红军的求援电文，得知红军要从北边强攻下山，李振武却认为这是个计谋，并打算将计就计，将红军一网打尽。战场上，李振武发现了李振昌，经过一番思想斗争，李振武终于狠心下令开火。双方开火不断，国军占了有利优势，红军死伤不少。

李振昌也看到山坡上指挥的李振武，故意开枪打李振武，让他生气。李振武被激怒，抢过士兵的机关枪，朝着李振昌的方位疯狂扫射。李振昌躲在岩石后面，待李振武的子弹打光之后，故意往山路上跑去，引李振武去追。李振武追上李振昌，却被早已埋伏在路上的张平偷袭，拿棍子打晕，这时，林梅见了穿着国军制服的李振武，也相信李振昌有一个双胞胎哥哥的话，她终于无话可说了。

李振昌穿了李振武的衣服来到国军驻扎地，召回国军三个营的营长，下令改变作战计划：调动三个营的人联合一起，主力进攻山上的共军。三个营长都有所犹疑，这样做反而给了共军撤走的机会，但李振昌的话斩钉截铁，不能违抗，各营长只好听令，准备明日的行动。

李振昌向崔世仁发电文说计划成功，通知崔世仁明日带兵撤退，众人为李振昌的勇气和精神所折服，林梅也对李振昌愈加的佩服。一切都在李振昌的计划之内顺利进行，就等待明天的行动。可国军师长吕长 乐偏偏在这时返回，他认为“李振武”的新的作战计划欠妥，要考虑一下。钱曼玲也回来了，她把李振昌当成自己的爱人李振武，为了掩饰身份李振昌只好硬着头皮扮演男朋友的角色。钱曼玲带来西安事变的消息，国共谈判有望达成国共合作抗日的共识。

红军根据地里，李振武把绑着他的绳子磨破逃跑，被红军发现，崔世仁命林梅、刘望华、张平带兵追击。如果李振武回到国军阵营，李振昌冒充的身份就会被揭穿，后果将不堪设想，林梅等人深知事情的严重性，拼命追捕李振武。钱曼玲被吕长乐叫去，李振昌唯恐处心积虑安排的新作战计划被改变，他试图从钱曼玲那里打听到什么，却被钱曼玲发觉到异常，李振昌不如如何应付，只好把钱曼玲绑了起来。

林梅和刘望华没有追到李振武，反而被李振武跑回到国军阵地。天色大亮，吕长乐下令马上行动，全力攻击，剿灭山上的共党。李振昌在旁边，看着局面已在掌握之下，计划一步步在完成，即将要成功。偏偏在这时，李振武回来了，他见到钱曼玲被绑着，就明白是弟弟李振昌来了。李振武带着钱曼玲来到吕长乐的帐篷，正好与吕长乐、李振昌撞到，四人相对，真相大白，李振昌知道事情已经败露，连忙发难逃走。李振武让吕长乐马上改变作战命令，他去追捕李振昌。

李振昌遭到国军的追捕，他把身上的衣服脱掉，只穿衬衣，并地上的泥土把自己弄脏，完全和李振武的装扮一样。国军士兵分不出哪个是李振昌，哪个是李振武，不敢胡乱开枪。这边，崔世仁、孙国毅不知情况有变，按照原定计划出发撤离，惨遭国军的伏击。国军士兵倒下一批，又有另一批支援。红军士兵渐渐体力不支，死伤众多，林梅也加入战斗，子弹在她头顶上不断飞过。

李振武追李振昌来到战场上，被林梅和张平看到，救下李振昌，李振武被张平的枪打中坠车，李振昌不准张平杀李振武，只是跟着他们跑回红军阵地。李振武被经过的国军救回，他也不再追李振昌，跟着国军回了总部。李振昌得知大队遭遇伏击，十分懊恼，看到战友们的尸体遍野，他感到悲伤愤怒，他带领林梅、李振昌、张平等人在外围攻击国军，帮崔世仁突围。李振昌和林梅并肩作战，奋勇杀敌，生死关头，两人误会解除。国军把红军围困在半山，打算一网打尽。

这时，吕长乐接到电文：蒋委员长同意国共合作，停止剿共政策，联同红军抗日！吕长乐大为不悦，钱曼玲脸上却藏不住的惊喜，战役终于可以停了。战场上的国军士兵接到停战电文，也纷纷停火，撤回总部。红军方面也停火，崔世仁等都感到意外。在得知国共合作，共同抗日的消息后，疲于应战的士兵喜极而泣。

李振昌却独自下山，找到李振武，兄弟两人见面，抱在一起一阵拳打脚踢，发泄出了心中的愤怒和悲伤，仇恨的冰块终于慢慢融化了，两人都笑出声，但是笑声中却落着眼泪。十个月后，苏浙地区，新四军队长李振昌带领新四军部队准备作战攻击，他的得力助手张平和刘望华一左一右，和他一同等候歼灭敌人。 日军部队浩浩荡荡而来，李振昌带领部队勇猛攻打日军，胜利在望时，却遭到日军装甲车的疯狂扫射，新四军的机枪和手雷都无法攻破装甲车，装甲车中有机枪扫射，新四军士兵纷纷受伤倒地。李振昌想摧毁装甲车，但是又无力攻击，为减少伤亡，只好带部队撤往更加茂密的树林。

崔世仁接到上级的命令，得知日军要北上攻打徐州，而莱城是日军北上必经的要道，关乎到徐州的存亡，他要保证在援军赶到之前，坚守莱城20个小时，拖延日军，崔世仁让李振昌执行这项任务。李振昌接到命令，马上制定出一套防御方案--他在莱城之外五十里设置了三道防线：第一道防线在玉米田打游击战，第二道是河上村打伏击战，第三道在桥头打最后的防御战，坚决不能让鬼子过河进城！

李振昌、张平、望华三人打前锋，前往玉米田埋伏，驻守第一道防线。鬼子来袭时，李振昌有效的组织了一场运动战，把鬼子打得摸不清头脑。但鬼子也不是省油的灯，日军指挥宫本少佐下令火攻，摧毁新四军的地形优势。火势蔓延，再不撤新四军就会被活活烧死，李振昌只好咬牙让部队撤退，准备第二道防线。第二道防线内林梅已经撤走了河上的村民，同时布防好了埋伏。李振昌让林梅带着女兵去守第三道防线，林梅天不怕地不怕的劲又上来，她不肯走，李振昌给她解释第三道防线的重要性之后，她不放心的离开了李振昌。根据林梅简易地道的手绘图安排大家做好了布防。

宫本队伍来到村口，派一个小队进村侦察，但是日军只顾着偷百姓的东西，什么也没有侦察到。宫本放心，下令部队进村。待日军进村后，被村中窗户里、门缝里、墙头上、草垛内伸出的新四军的枪打了个措手不及，顿时阵脚大乱，四散逃窜。日本兵试图寻找火力的来源回击，却只见队友的尸体，不见新四军的踪影。新四军在暗处，鬼子在明处，很明显这样鬼子会吃亏，宫本也不傻，他气急败坏地命令部队先撤出村外，再商量作战计划。

宫本部队在树林中找到一条路，能绕到村子的后方，宫本命一小队潜伏到村后，待他们把新四军赶到村后，来个前后夹击。李振昌这边把队伍兵分三路，也做好了迎战准备。日军开始向村子反扑，日军十人一组交替进村。张平带着埋伏在村中制高点的狙击手，瞄鬼子当官的打。刘望华责带着队员从水井、草棚出现，向日军攻击。

宫本深知地道战的厉害，下令炸毁所有洞口。地道被鬼子破坏了，战争由暗处打转到明处打。李振昌号召大家死守防线，拖住鬼子。李振昌的枪没子弹了，他让大家一齐丢手榴弹制造爆炸，趁着浓烟，向村后撤去。李振昌带兵撤退到村后，遭到日军的埋伏，新四军前后受敌，已成绝境，李振昌感到这一仗凶多吉少了。危急关头，林梅带着援军赶来，和李振昌并肩作战，使大部队成功脱险。林梅不时给李振昌鼓劲，在残酷的战争中，两人惺惺相惜。

第三道防线里，新四军驻扎在河边，村中的老百姓也被安置在这里。林梅带勤务兵给战士送饭，城中的老百姓也自愿过来帮忙，不但资助衣物，还愿意组织壮丁加入战斗。军民一心，众人举起杯来，豪气冲天，士气高涨。安静的夜晚，经过一天的战斗战士们都已疲倦，纷纷养精蓄锐，准备明天的战斗。林梅让李振昌休息一会，李振昌在她身边很快睡着。夜，一片安详与恬静。 就在这时，突然一声巨响，炮弹从对岸飞射过来了，打破了宁静的夜。李振昌马上惊醒，组织战斗。黑夜里，河的两岸闪着枪炮的火光，两军正在血战…

一夜的苦战，天已放亮，战壕里，张平和刘望华坚持和对岸进行反击，李振昌和林梅还在死守着桥头，每个人眼睛里布满了血丝。还有两个多小时援军就到了！胜利就在前方了！崔世仁发电文到第五战区请求支持，得到回电却是要晚十个小时才能到。宫本那边也截获到这封电文，他下令把全部的兵力压上去，发动大规模进攻，一定要在他们的援军到来之前攻下莱城！

装甲车混杂着日军如潮水般攻来，李振昌人撤退，他准备炸桥，阻止日军进攻。宫本看到新四军撤走，下令部队过河，李振昌按下引爆器，一连串的爆炸启动，整条桥炸毁，四分五裂。日军死伤惨重，装甲车也被炸毁，堕入河中。宫本气急败坏，命令把所有人集合起来，就是踩着尸体也要过这条河，消灭新四军，拿下莱城。大量日军冲过了河，他们投出手雷，上刺刀，向守军冲杀，一时间河边变成浴血的战场……

炮声轰隆，尘土飞扬，对岸的迫击炮在对此地进行无差别攻击，战事越来越凶。日军以尸体作为掩护，和新四军进行对射。子弹打光了，李振昌跳出战壕，带领新四军和日军肉搏。在水中李振昌和鬼子拼刺刀，张平、刘望华率众组成了一座人墙，和李振昌并肩作战。鬼子的一颗炮弹打来，落在李振昌身边，把一旁的日军炸飞，李振昌瞬间精神恍惚，他看着青天，觉得很安静，很安静，他就要闭起双眼，享受这安静和祥和……突然一声巨响，李振昌眼睛张开，见到是林梅，林梅正在把他拍醒。

李振昌再次醒来，林梅赶紧擦掉脸上的泪痕，张平和刘望华也不禁落泪，他们告诉李振昌援军到了，莱城没有丢，虚弱的李振昌露出笑容，再次昏迷过去。国军士兵的支援使日军溃不成军，新四军士兵见到，肩并着肩，给国军兄弟叫好，把帽子扔到天上去庆祝。宫本大怒，他们截获的电文上说新四军的援军十个小时候才到，谁曾想这快就到了，还把他们打了个措手不及。原来这是李振武使的一计瞒天过海，他利用密码把鬼子玩的团团转。

李振昌慢慢醒来，见到李振武，他感到惊喜，这次行动成功多亏了16师第三团团长林飞和哥哥李振武。如今，国共两党亲如兄弟，携手共同御敌，令人欣慰。李振武破译了截获的日军电文，得知他们的援军马上就到，还调动坦克来支援！林飞下令集结队伍，在鬼子援军到达之前，把鬼子残余剿灭。

李振武给第五战区总部发电文要求增援，总部同意援助，同时要召李振武回去。临走前，李振武找到李振昌，兄弟俩坐在河边，看着恢复平静的战场，感慨万千，他们聊到以前的战争，聊到未来的局势，谁也不知道将来会发生什么，他们只希望能肩并肩，背靠背把鬼子赶出家园。 路上，李振武的吉普车遭到日军的袭击，他不急于逃跑，也不急于杀敌，而是趁机打探到日本人的行踪，返回战场汇报。