吕长乐截获日军最新的电文，得知日军不日就要大举进攻莱城！在作战中搜集敌军情报非常重要，他们宁可放弃莱城，来掩盖他们破译日军密码的事实。李振武是破译密码的天才，吕长乐不想牺牲这个得力干将，派钱曼玲前去莱城把他带回来。李振武在地图上圈出日军的埋伏位置，林梅带兵去侦察。林梅带兵来到村里侦察，日军已经把屠杀过的村庄清理干净，日本兵伪装成村民，企图迷惑林梅等人，但林梅察觉到不对劲，又返回村里侦察，发现了日军用树枝掩盖的军车，还有被关起来的女村民，由此林梅确信鬼子的大本营肯定在附近。

林梅带着队员继续侦察，但是走进鬼子设下的圈套，成了俘虏，被日军押回营地审问，宫本企图威逼利诱，让林梅等人说出莱城的驻军防御情况，林梅等人非但不说，还对他一脸的蔑视，宫本便对女兵动刑，林梅只是大骂宫本，对我军情况缄口不言。张平回到营地，李振昌不见林梅，担心会有什么意外，崔世仁让他带着小队人去找林梅，同时通知林飞的人，去日军的藏身据点，剿灭这伙鬼子。苏州地下交通站的联络员刘一初带着英国武器专家汤森来找崔世仁请求援助。他奉命掩护专家去延安，专家身上有武器设计图。可一路被鬼子跟踪，无奈只有绕道莱城，希望崔政委给予支持。崔世仁答应选合适的时机把我们安全送走。

钱曼玲来到莱城找李振武，要李振武跟她回总部。李振武截获日军电文，知道鬼子援军预计十二小时内就会到达，他问钱曼玲总部的增援什么时候能到，钱曼玲支支吾吾，让他不要管那么多，快跟她回总部。李振武不肯走，新作战参谋还没到，他必须对战士们负责。钱曼玲无奈之下，持枪威胁李振武跟她回去，李振武暴跳如雷，再三逼问之下，才得知吕长乐要放弃莱城的真相。李振武惊呆，他不敢相信师长的决定，他宁可死也不会临阵脱逃的军人。

日军营地内，林梅带领的两个男队员发难，想带大家逃走，却被鬼子发现，斩掉头颅，血喷在林梅的脸上，林梅当时面色肃穆。林梅被日军污辱了，两个女兵被吓哭，她却目光发直，咬着自己的嘴角，鲜血流淌而下。吃饭时，林梅趁机发难，打死送饭的日军，她已经豁出去了，就是要死也要暴露日军的藏身地点。林梅和两个女兵偷了日军衣服，想化装逃走，被小队长叫住去搬东西，三人进了帐篷，看到都是军火物资。林梅面色凝重，把炸药和军火进行串联，她要炸毁军火库。

大爆炸发生，日军追捕林梅等人，三人迅速逃命。李振昌、张平、刘望华等跑至日军营地救下林梅，眼看着两个女兵被日军追到，他们已经无力相救，林梅无奈，亲手开枪杀了她们，也不让她们再落入日军手上。 李振昌、林梅等人开车逃跑，日军在后面穷追不舍。前方突然出现了大批的国军部队，帮李振昌等人解围。李振昌告知黄真日军营地的位置，黄真带兵厮杀进日军大本营。

林梅看势头，捡起一把枪，奔去国军，冲回去和日军再打。林梅不管不顾的杀鬼子，被李振昌拉住，他骂林梅是不是疯了，拿自己的命打鬼子。一阵发泄之后，林梅泪如泉涌，抱着李振昌痛哭，李振昌已经明白林梅的遭遇，他也紧紧拥抱住林梅。莱城告急，林飞木然的呆坐在凳子上，崔世仁来询问援军的情况，林飞说出总部决定放弃莱城的想法，崔世仁愕然，林飞想他解释，并让他率部队离开，崔世仁不肯撤走，决定要和林飞一起死守莱城，两个革命者为对方在战争中表现出的崇高精神所折服，惺惺相惜。

李振昌也得知了莱城被放弃的命令，他必须尽快组织队伍，保护莱城老百姓撤退。眼看日军就要攻打过来了，李振武让钱曼玲赶快回总部，钱曼玲坚决不走，她要留下来陪着李振武，不然活着也没有什么意义。李振武被钱曼玲的爱所感动。崔世仁和李振昌准备保护百姓撤走，而林梅坚决要留下来打鬼子，她宁可退出新四军，也要留下来打这一仗。李振昌要她理智，为了莱城的老百姓不再重演她的悲剧，必须服从命令，林梅被李振昌的话说服。

钱曼铃发电文给告诉吕长乐，说要留下来和李振武一起守莱城，李振武暗中把她打晕，交给李振昌，让他出城后，找人把她送回总部。莱城的百姓开始大批地撤离，年纪大的老人不肯舍弃自己的家园，也不愿拖累儿女，坚持要留下来，亲人告别难舍难分。鬼子的坦克部队来攻击，李振武让一个营的部队引鬼子的步兵进入树林，将坦克和鬼子分开，分而克之，而他带领队员埋地雷，炸毁坦克的履带，拖慢了日军的进攻。

李振昌找到护送武器专家的新四军班长，让她带上钱曼玲，安全护送她回第五战区。路上钱曼玲醒来，挣扎着要回莱城找李振武，但是身体虚弱，只好跟着班长他们走。岂料，他们被宫本派来的一队日本兵跟踪上，班长命令沈建邨、刘一初等几个队员保护钱曼玲和武器专家先跑，他和三个队员断后。沈建邨、刘一初和六名队员保护钱曼铃和武器专家在树林里跑。钱曼铃和专家的队伍被冲散了。沈建邨和武器专家一路，而刘一初保护钱曼玲从另一路走。在逃跑中，专家不幸中弹身亡，临死前他嘱咐沈建邨务必把设计图带到延安去。

沈建邨一路逃亡，逃到一片坟地，他深知自己逃不出鬼子的魔掌，便把设计图藏到了一个骨灰坛子里。为了掩饰新四军的身份，沈建邨换了一个死掉的国军的衣服，扮作战俘，暂时躲过追击。当出狼窝又进虎穴，沈建邨也没有办法，任由日本人把他当作战俘运走。 把百姓送离了莱城，李振昌放心了，他要回去帮李振武。张平、刘望华看到也跟他一起去，李振昌知道这一去凶多吉少，劝两人回去，但是两人一起跟着他出生入死很多年，说什么也要跟去。林梅也赶来要李振昌带上她，李振昌知道无法拒绝他们的好意，便同意四人一起出发，回莱城救李振武。

日本总部来电要宫本和鬼冢二日内拿下莱城，宫本有所担心，但是鬼冢一幅势在必得的样子。李振武也截获日军的这封电文，他料想日军明日肯定发动攻击，西线是平原，适合坦克进攻，李振武请缨驻守西边阵地。林飞佩服李振武这种将生命悬于刀刃之上的勇气。李振武却表示能为国家民族而战死沙场，才真正死得其所。

李振昌、张平、刘望华、林梅四人回来，见到宫本的部队在半山腰行进，他们知道日军派主力部队从南面进攻，让刘望华快去通知林团和李振武，他带着张平、林梅留下袭扰日军，打运动战，拖慢鬼子的行进速度。刘望华的信息送到，李振武得知鬼冢的坦克部队从西面进攻只是放的烟雾弹，真正的主力是从南路前攻，他派黄真的三营去南面应战，他留下来对付鬼子的坦克。

李振昌和林梅、张平奋力作战，尽量拖延时间。日军的人数众多，国军很快进入苦战。日军快攻到河边了，情况紧急，林飞命令敢死队马上去炸桥。黄真被鬼子顽强的进攻吓怕，他带领部队临阵脱逃。就在敢死队要炸桥时，黄真部队上桥，想逃回莱城，队员不忍心自己的队友送死，没有炸桥。黄真队伍死的死，伤的伤，剩下稀稀拉拉的一些人逃回到莱城，鬼子也跟着追了过来。士兵连忙关城门，想挡住日兵，但是日兵把守门的士兵打死，持枪冲进城内。

南门防线被攻破，鬼子已经进了城。林飞听到以后，气得咬牙切齿，拔枪向屋外冲去。这时，日军的部队已经冲进了国军的营地，林飞愤怒的杀鬼子，但是寡不敌众，林飞壮烈的牺牲在宫本的枪口下。李振昌和张平冒着枪林弹雨冲往城西战场，他要去助李振武一臂之力。林梅和刘望华留在莱城打鬼子。阵地上，日军坦克还在发炮，国军士兵持火炮进行顽强对抗。李振昌和张平跑到国军战壕，看到李振武，欣喜上前，李振武既惊喜又愤怒，他不想让李振昌回来冒险，但是李振昌一定要和他同生共死，兄弟两人都为对方着想，也都被对方所感动，两人并肩作战，共同抵抗日军。

日军的坦克车疯狂扫射，国军非死即伤，阵地注定守不住了，李振武、李振昌、张平跑进城里，日军的坦克车跟着追进莱城。他们把坦克引到小巷子里卡住，再点燃玉米秸火攻，李振武将坦克兵打死，抢下坦克，攻打日本人。日军被炮轰得无处躲藏，四处逃窜，林梅和刘望华在暗处看到，暗暗佩服这兄弟俩。三人正打得起劲时，遭到日军另外的坦克攻击，一番较量之后，他们摧毁了日军的三辆坦克，但是他们驾驶的坦克也被炸成碎片。李振武、李振昌、张平跑到城里，冲进一个楼房内，在窗边向敌人开火，但是很快子弹用光，几个士兵纷纷下楼投降，日军枪击士兵，逼迫他们三人投降，三人不忍看着队友被杀，投降做了俘虏。这一幕都被暗处的林梅和刘望华看到。

黄真也成了战俘，他为了保全性命，要向宫本提供情报，被李振武死死的掐住脖子，李振武被宫本的刺刀刺得鲜血直流，他已经无力阻止黄真，李振昌也被日军打晕，黄真把日军密码被破译的情报告诉了宫本。 日军集中营内恐怖阴森，这里的战俘囊括了各种类别的中国人，其中有沉默冷酷的沈建邨，共产党人钟尚文、徐彪…。国民党人疯子、肖天宇、闻达、小七、老不死，彭亮、张进飞，还有一个貌似汉奸的杨清泉。

李振昌、李振武、张平和其它战俘一起被拉进集中营。汉奸马长天出来训话，他原来是李振武的部下，李振武见到骂他出卖了国家，夹着尾巴咬中国人，马长天被羞辱，他揶揄李振武也会落到他的手里，他拿棍子戳李振武的伤口，把他关进了黑屋。李振昌青筋爆出，几欲打马长天，却被日军打晕，和其它战俘一起被关进营房。二号营房内，李振昌一进去就被彭亮、张进飞等国民党人一阵乱打，马长天进来喝止。夜深，战俘都已睡去，李振昌躺在床上不能入眠，他担心哥哥的安危。

战俘营内，第二天，张平和李振昌在广场上相见，他见李振昌被打，气愤的要给他报仇，被李振昌压住，却遭到彭亮、张进飞的蛮横挑衅，张平的怒火被激起，伪军想吹哨制止，却被马长天拦住，他想看到国军和共党的人相斗。眼看就要打起来，被国名党的少校肖天宇制止，他带着闻达、疯子等国军的人来到，打量李振昌，钟尚文、徐彪等共产党人也来到李振昌的身边，两队人对立，谁也不服谁。石川少佐来到，马长天连忙过去制止。虽然没有打起来，但是两个队人已经结下梁子。

集中营的空地上，领完红薯的战俘在吃饭，张平趁此机会把钟尚文和徐彪介绍给李振昌认识。从两人的口中，李振昌打听到黑房是马长天用来单独囚禁犯事的战俘，从来没见过有人能活着出来的，李振昌忧心忡忡。在一个角落里，沈建邨独坐细想，他在想办法逃走，可是一直也没有机会。李振昌走过，他并不认识沈建邨，不知道这人就是他一直要找的王明杰。李振昌被少校肖天宇叫到一号营房比试，李振昌不是少校的对手，但是却不服输，少校虽然打赢了，但是他被李振昌的骨气折服。

战场上，国军连连败退，吕长乐接到电文，总部下达命令让他们撤走。钱曼玲非常痛苦，她要回莱城去找李振武，被吕长乐制止，他已经失去了最好的战友，不能再让他的女人冒险。钱曼玲坚信李振武不会死，一定要找他回来，吕长乐只要答应。李振昌想办法靠近李振武，他发现黑房边上有一个管道，经过了营房前空地，再伸进一号营房内。李振昌用摩斯电码和李振武通消息。

李振昌请求肖天宇帮忙在抽血时偷消炎药救李振武，肖天宇答应。第二天抽血时，肖天宇和闻达来到医务室，两人假装吵架，趁抽血的护士不注意偷了消炎药，护士发现少了药品，伪军过来搜查。这时，药已经被战俘一个传一个传到门口的疯子手里。马长天要挨个搜身，疯子更着急，幸好发放红薯的老不死把药瓶捡起来，放在装红薯的桶里。拿到药后，李振昌让老不死趁着送饭的时候给李振武送去。

李振昌感谢肖天宇的帮忙，肖天宇却为李振昌和李振武之间的兄弟情所感动，回想起当年，他也是为了哥哥才当的空军，哥哥牺牲了，而他在一次执行命令中被日军俘虏，进了战俘营。 听完肖天宇讲完自己打日寇被活捉的往事，李振昌对肖天宇也敬佩不已，两人都彼此欣赏对方。此时疯子说水管再次出声音了，李振昌赶紧去听，果然是哥哥李振武与他的密码联络。但是这一切被彭亮看到。

李振昌说李振武要他设法离开这里，但是李振昌说在俘虏营还有一个任务，他要找一个人，话未说完，马长天就带着伪军冲进来，质问李振昌与李振武通过水管联络的事，李振昌不肯承认，马长天就按住李振昌拿着石头砸李振昌的手，肖天宇看着不忍。发了疯的马长天折磨李振昌，让李振昌见李振武，两人收不到两句话又被强行分开，而肖天宇、疯子等人被拉在操场上罚站，肖天宇眼见被折磨的半死不过的李振昌被抬回号房。大家站得疲惫不堪之际，肖天宇带头唱起了《中国一定强》，号房中的李振昌、新四军战士们也跟着一起唱。

回到号房，肖天宇认为一定是内部出了奸细，否则马长天不会这么快赶过来，疯子认定是杨清泉，带着人狠狠揍了杨清泉一顿，但是杨清泉死活不肯承认自己是内奸。但肖天宇却盯上了彭亮，问彭亮的部队番号，团长是谁。彭亮求马长天赶紧放了自己，马长天要彭亮在做几件事，他对肖天宇与李振昌走得很近很忌惮，要彭亮干掉肖天宇。吃饭的时候，李振昌与肖天宇小声议论谁会是内奸，杨清泉不像，沈建邨也不像，正在此时，彭亮突然与张平吵起来，彭亮故意拿国共矛盾说事，肖天宇与李建昌都无法喝止，械斗开始了。

趁乱，彭亮拔出刀捅死了肖天宇，然后大喊是李建昌所为，但是这一切都被老不死看在眼里。疯子等人打红了眼，将李建昌、张平等人堵在2号房，要为肖天宇报仇。李建昌要解释，但是张平等人苦劝，此时出去反而添乱。疯子在外面发了很，要点火烧2号房，此时马长天晃晃悠悠赶来，制止了疯子的行为，但对于肖天宇的死，马长天根本就无心调查。当晚，李振昌要回到4号房，考虑到4号房是彭亮等人，大家都很担心，李昌奎回到4号房，果然被彭亮等人围堵在墙角，甚至拿着石块、尖刀就要给肖天宇报仇，彭亮更是不让李振昌解释，眼见危机时刻，马长天再次出面，要李振昌到2号房睡觉。对于此安排，大家都是一头雾水……

李振昌由2号牢房换到张平、钟尚文所在的4号牢房，本以为可以摆脱疯子的纠缠，但是疯子等人依然不依不饶，更是堵在李振昌牢房门口破口大骂，羞辱李振昌，要李振昌出来，但是李振昌不愿事态扩大，没有出去，也不允许同志们出去。 远远看到这一幕的老不死十分担心，也不找人商量就自己去找马长天，并要单独跟马长天说话，说自己能证明少校不是李振昌杀死的，并说出真凶是彭亮，要马长天去帮李振昌解围。马长天装作恍然大悟的样子，却突然拔枪击毙了老不死的，告诉手下老不死的想偷他的钱包。

同志们保护李振昌不让他出牢房，但是李振昌觉得不能躲一辈子，于是出了牢房跟疯子解释，但疯子根本不听，双方眼见要大打出手，此时马长天走来，警告大家不要在自己的地盘闹事，更是警告疯子，如果李振昌出事，不管是谁干的，他都要疯子赔命！疯子等人无奈，只得悻悻离开。大家奇怪马长天为什么会这么处理，钟尚文分析，马长天是故意要国共两方对立起来，不能让事情就此平息。大家纷纷咒骂马长天歹毒。

在沦陷的菜城中，钱曼铃跟三个保镖找不到李振武的消息，却不巧被几个日军盯上，日军见钱曼铃貌美就要动手动脚，却突然见到保镖腰间鼓鼓的，顿时怀疑要检查，保镖只得出手，但日军还是放了一枪，惊动更多日军。三个保镖保护着钱曼铃一路逃跑，跑到野外，但无奈日军仅仅跟随，三个保镖依次殉国，钱曼铃一人也打光了最后的子弹，眼见就要落入日军魔掌，突然林梅带着新四军游击队伏击杀出，将日军全部击毙，救出钱曼铃。

从林梅这里，钱曼铃得知李振昌、李振武都被日军俘虏，知道林梅等人要去俘虏营救人之后，钱曼铃求林梅让自己也参加。牢房中，李振昌觉得老不死的死十分蹊跷，但是猜不出所以然。林梅等人潜入俘虏营，刘望华甚至见到了单独关在房间里的李振武，但被日军发现，双方激战。林梅也见到了李振昌，但是始终无法接近，两人近在咫尺，却是远在天涯。日军伪军压上来，林梅等人只好撤退，钱曼铃开车前来接应，救出大家。在牺牲几个队员之后，林梅这次行动失败了，万分沮丧。

马长天对于新四军这次行动很奇怪，石川告诉他，被俘的共产党队伍中，有一个英国的武器图纸，或许新四军是为这个而来。马长天保证一定给搜出来。为了调查图纸在谁手里，马长天打死了一个不认识字的共产党士兵，但没有获得任何情报，于是马长天吩咐彭亮，皇军要的东西一定要拿到，要彭亮盯紧点。

这时候，已经投降日军的国军营长黄真来到战俘营，说日军点名要李振武，因为李振武是破译密码的高手，对皇军有用，见到命令之后，马长天将李振武交给了黄真。李振武被带出小黑屋的时候，李振昌与疯子等人都看到，但是他们无法说话。在监狱外高处，林梅、钱曼铃通过望远镜见到了李振武被黄真带走，林梅当机立断，劫车救人。

赶上车队后，林梅等人袭击车队，但是押送李振武的车冲了过去逃跑了，当林梅、钱曼铃丧气的时候，枪声再次响起，原来是游击队刘一初带人赶来，黄真被击毙，李振武获救，与钱曼铃相拥，感慨万分。刘一初跟林梅说自己是来找王明杰的，图纸应该在他身上，林梅说自己要救李振昌等人呢，双方决定合兵一处，共同完成任务，李振武钱曼铃也加入其中。 马长天却故意跟李振昌说李振武被击毙，让李振昌痛心不已，所有战俘看着李振武待过的小黑屋行军礼，李振昌的行为似乎也感染了疯子。