李振昌、张平、刘望华、林梅四人回来，见到宫本的部队在半山腰行进，他们知道日军派主力部队从南面进攻，让刘望华快去通知林团和李振武，他带着张平、林梅留下袭扰日军，打运动战，拖慢鬼子的行进速度。刘望华的信息送到，李振武得知鬼冢的坦克部队从西面进攻只是放的烟雾弹，真正的主力是从南路前攻，他派黄真的三营去南面应战，他留下来对付鬼子的坦克。
李振昌和林梅、张平奋力作战，尽量拖延时间。日军的人数众多，国军很快进入苦战。日军快攻到河边了，情况紧急，林飞命令敢死队马上去炸桥。黄真被鬼子顽强的进攻吓怕，他带领部队临阵脱逃。就在敢死队要炸桥时，黄真部队上桥，想逃回莱城，队员不忍心自己的队友送死，没有炸桥。黄真队伍死的死，伤的伤，剩下稀稀拉拉的一些人逃回到莱城，鬼子也跟着追了过来。士兵连忙关城门，想挡住日兵，但是日兵把守门的士兵打死，持枪冲进城内。
南门防线被攻破，鬼子已经进了城。林飞听到以后，气得咬牙切齿，拔枪向屋外冲去。这时，日军的部队已经冲进了国军的营地，林飞愤怒的杀鬼子，但是寡不敌众，林飞壮烈的牺牲在宫本的枪口下。李振昌和张平冒着枪林弹雨冲往城西战场，他要去助李振武一臂之力。林梅和刘望华留在莱城打鬼子。阵地上，日军坦克还在发炮，国军士兵持火炮进行顽强对抗。李振昌和张平跑到国军战壕，看到李振武，欣喜上前，李振武既惊喜又愤怒，他不想让李振昌回来冒险，但是李振昌一定要和他同生共死，兄弟两人都为对方着想，也都被对方所感动，两人并肩作战，共同抵抗日军。
日军的坦克车疯狂扫射，国军非死即伤，阵地注定守不住了，李振武、李振昌、张平跑进城里，日军的坦克车跟着追进莱城。他们把坦克引到小巷子里卡住，再点燃玉米秸火攻，李振武将坦克兵打死，抢下坦克，攻打日本人。日军被炮轰得无处躲藏，四处逃窜，林梅和刘望华在暗处看到，暗暗佩服这兄弟俩。三人正打得起劲时，遭到日军另外的坦克攻击，一番较量之后，他们摧毁了日军的三辆坦克，但是他们驾驶的坦克也被炸成碎片。李振武、李振昌、张平跑到城里，冲进一个楼房内，在窗边向敌人开火，但是很快子弹用光，几个士兵纷纷下楼投降，日军枪击士兵，逼迫他们三人投降，三人不忍看着队友被杀，投降做了俘虏。这一幕都被暗处的林梅和刘望华看到。
黄真也成了战俘，他为了保全性命，要向宫本提供情报，被李振武死死的掐住脖子，李振武被宫本的刺刀刺得鲜血直流，他已经无力阻止黄真，李振昌也被日军打晕，黄真把日军密码被破译的情报告诉了宫本。 日军集中营内恐怖阴森，这里的战俘囊括了各种类别的中国人，其中有沉默冷酷的沈建邨，共产党人钟尚文、徐彪…。国民党人疯子、肖天宇、闻达、小七、老不死，彭亮、张进飞，还有一个貌似汉奸的杨清泉。