林梅带着队员继续侦察，但是走进鬼子设下的圈套，成了俘虏，被日军押回营地审问，宫本企图威逼利诱，让林梅等人说出莱城的驻军防御情况，林梅等人非但不说，还对他一脸的蔑视，宫本便对女兵动刑，林梅只是大骂宫本，对我军情况缄口不言。张平回到营地，李振昌不见林梅，担心会有什么意外，崔世仁让他带着小队人去找林梅，同时通知林飞的人，去日军的藏身据点，剿灭这伙鬼子。苏州地下交通站的联络员刘一初带着英国武器专家汤森来找崔世仁请求援助。他奉命掩护专家去延安，专家身上有武器设计图。可一路被鬼子跟踪，无奈只有绕道莱城，希望崔政委给予支持。崔世仁答应选合适的时机把我们安全送走。
钱曼玲来到莱城找李振武，要李振武跟她回总部。李振武截获日军电文，知道鬼子援军预计十二小时内就会到达，他问钱曼玲总部的增援什么时候能到，钱曼玲支支吾吾，让他不要管那么多，快跟她回总部。李振武不肯走，新作战参谋还没到，他必须对战士们负责。钱曼玲无奈之下，持枪威胁李振武跟她回去，李振武暴跳如雷，再三逼问之下，才得知吕长乐要放弃莱城的真相。李振武惊呆，他不敢相信师长的决定，他宁可死也不会临阵脱逃的军人。
日军营地内，林梅带领的两个男队员发难，想带大家逃走，却被鬼子发现，斩掉头颅，血喷在林梅的脸上，林梅当时面色肃穆。林梅被日军污辱了，两个女兵被吓哭，她却目光发直，咬着自己的嘴角，鲜血流淌而下。吃饭时，林梅趁机发难，打死送饭的日军，她已经豁出去了，就是要死也要暴露日军的藏身地点。林梅和两个女兵偷了日军衣服，想化装逃走，被小队长叫住去搬东西，三人进了帐篷，看到都是军火物资。林梅面色凝重，把炸药和军火进行串联，她要炸毁军火库。
大爆炸发生，日军追捕林梅等人，三人迅速逃命。李振昌、张平、刘望华等跑至日军营地救下林梅，眼看着两个女兵被日军追到，他们已经无力相救，林梅无奈，亲手开枪杀了她们，也不让她们再落入日军手上。 李振昌、林梅等人开车逃跑，日军在后面穷追不舍。前方突然出现了大批的国军部队，帮李振昌等人解围。李振昌告知黄真日军营地的位置，黄真带兵厮杀进日军大本营。