人称“孤岛”的上海滩上，各国租界林立，龙蛇混杂，贫富悬殊。有人夜夜笙歌，灯红酒绿；亦有人食不裹腹，朝不保夕，日日在刀口上讨生活。赵世荣是外滩娱乐业巨子，旗下拥有多个夜总会、电影院和游乐场，是繁华夜市的主要支柱。世荣刻意行善，为自己赢得“慈善家”美誉。 烈文、烈之兄弟自幼父母双亡，识字不多，为了糊口，或者当保镖，或者充打手，艰难地在集水市场讨饭吃。兄弟俩性格悬殊，烈文狡猾贪婪，爱耍小聪明，有时施以骗术，并认为此乃求生之道；烈之有勇有谋，身手了得，虽然很快便在集水市场打出了名堂，但秉性纯良，从来不肯滥杀无辜。烈之养了几只鸽子，闲时在家相伴为乐，寄托着他的情怀梦想。外面的天空虽然混浊，烈之这儿却一片晴朗。 乞丐沈滔常在市场流连，别人都看不起他，烈文烈之却视他为师傅。沈滔在清朝曾是一名将才，甲午战争显赫一时，但因朝纲不振吃了败仗，从此遁迹江湖，一个偶然的机会将烈文烈之兄弟收养为义子。他和烈之特别投缘，一老一少，情同父子。 外滩举行巴黎时装表演，商界巨子赵世荣、公务局局长马德安及国货大王倪彦祥一同出席，三人之间的明争暗斗亦公开化。烈文兄弟在现场当保镖，白尘采访时发现一个人形迹可疑，原来是刺客谋杀赵世荣。烈之奋不顾身与刺客周旋，白尘也英勇投入激战，现场一片混乱，赵世荣、马德安、倪彦祥纷纷钻到桌子底下，丑态毕露。枪手逃去，白尘与身为衣帽女郎的盲女姚玲撞个正着。 白尘回到报馆，编辑擅自把姚玲的照片刊登，称她是目击证人。白尘恐刺客杀人灭口，急忙前去通知姚玲，不料刺客已先发制人。白尘机警地追赶，全力拯救姚玲，却好心办坏事，所幸他集中生智，协助巡警力擒凶手。姚玲的父亲是巡捕姚小文，白尘央求小文让他当巡捕，小文拒绝。 音乐学院选拔参赛小提琴手，玫瑰和依依二人比试技艺，最终依依琴弦折断，玫瑰取得参赛资格，她却并不开心，认为依依故意让着自己。 集水市场游乐场广告牌下，烈之和白尘看着画像中的女孩，烈之告诉白尘自己对画像中女孩的心意，烈之和白尘成了好朋友。 烈文因开罪马德安的侄子马国亮，被罚吃三只蟾蜍，烈之救烈文并替他吃了蟾蜍，烈文十分感动。 白尘相约姚玲外出，姚玲玩的很开心，白尘遂请求姚玲向小文求情，讲明自己想当巡捕之意，姚玲嘴上生气，却把白尘的事放在心上，并花费一番心思，向姚小文推荐白尘。小文同意，白尘了却心愿，成为了一名法租界的巡捕。 七重天赌场，一个神秘之客前来搅局，此人是赵世荣的旧识邵勇，早年曾带世荣出道，而且世荣曾替他擦过皮鞋，得知世荣在上海滩正吃得开，遂大闹赌场，将世荣引出，并当场逼他帮自己偷运烟土。赵世荣面有难色，将倪彦祥、马德安等人的情况如实相告，邵勇一概不听，并再三给赵世荣施加压力。赵世荣同意帮忙。没料到被倪彦祥出卖，途中被巡警包围。

赵世荣被小文和白尘查问，车上运的烟土换成了蔬菜，没有证据，众巡捕无奈。阿勇才知道赵世荣早有防备，把烟土转移到了安全的地方。 马国亮一向在集水市场横行霸道，想在江畔投下巨资开跳舞厅，方圆一带只有“晴天”照相馆的乔老头硬是不肯出让地盘，马国亮以重金诱使烈文兄弟前去交手。烈文接钱的同时，烈之拒绝，但经不起烈文劝说，烈之只好与哥哥一起干。 烈之前往照相馆建议乔老头搬迁，发现乔老头的孙女乔依依正是自己家门口广告牌上的漂亮女孩儿，与其商量买依依的照片时遭乔老头拒绝，遂以钱开道，说明搬迁之事。乔老头将烈之赶出门外。依依至，乔老头向孙女倾诉满腹心事。 烈之再次来到照相馆，不料冲出一个美少女，怒目相向，举起扫帚，迎头就打，少女正是乔依依。争执之际，二人不慎从露台掉到天井里，依依表面大怒，内心却生起莫名的激动，烈之更是对依依念念不忘。 烈文夜闯影楼，偷走乔老头的照相机，并在墙上留字威胁老头迁出。乔依依见此情景，却误认为是烈之干的。依依找烈之兴师问罪，烈之带依依到市场逼烈文说出照相机下落，不料照相机被拾荒的老头儿搬走。烈之带依依四处追寻，可惜照相机被砸毁，依依愤然离去。 烈之为相机的事向依依道歉，请鸽子传信。并拿着砸毁的照相机前去找人修理，职员因修不好为由另请高明，烈之只好等候，请来的高手正是乔老头，依依也随爷爷一同赶到。乔老头终于修好了相机，满面兴奋的他不停为在场的人拍照，其中有一张是烈之和依依的合影。分手时烈之问依依可曾看见送信的白鸽，依依说没看见，烈之以为缘分未到，不再言语。 白尘和小文追捕租车给日本人的货车司机，一下子闯进英租界，引来“红头阿三”干涉，二人语言不通，闹出误会重重。马国亮因烈文兄弟没把乔老头的照相馆赶走，怪罪烈文并吩咐他到虹口区开赌博“花会”，此地为赵世荣的大本营，烈文劝国亮不要自找麻烦，国亮不听劝阻。赵世荣的手下老金得知“花会”一事，急向世荣报告，世荣亲往现场，巧施小计，赢走马国亮的巨款，马国亮气得七窍生烟。 白尘因小吃档的牌照过期，将档主带至巡捕房盘问，小文则劝白尘不要管此事，原来是赵世荣打电话要求放人，因为其女儿玫瑰(依依所在音乐学院的同学)喜欢吃该档主的小吃。白尘因胳膊扭不过大腿，只好将其释放。白尘、玫瑰因此相识。 赵世荣与乔刚、黄迈克讨论建新校舍的事，这时，玫瑰进来向赵世荣说了自己要参加小提琴比赛，请父亲批准，赵世荣则批评女儿水平不够。玫瑰找依依理论，表现得刁蛮无理，但依依不卑不亢，惹得玫瑰跺脚憋气。 依依终于在照相馆看见了鸽子腿上的字条，并回信约会烈之。鸽子飞回烈之家，但字条却被烈文丢在一旁。依依如约到咖啡店等候烈之，烈之久久未到，偏巧来了玫瑰，暗中窥探。烈之终于发现字条，一看约会的时间已过，火急火燎前往。依依正要失望地离开，烈之匆匆走来。玫瑰看见烈之和依依离开，尾随不舍。 玫瑰一直跟踪着依依和烈之，烈之用计将玫瑰甩开。迷路的玫瑰遇上白尘，遂缠住白尘不放。玫瑰装作负伤让白尘背她回家。

白尘背着玫瑰送她回家，玫瑰却故意误指路线叫白尘绕圈子，憨直的白尘一心助人，却没有识破玫瑰的花招。 依依和烈之到市场吃小吃，又攀上屋檐看星星，聊了很多很多，从小失去母亲的共同经历使两人的情感紧紧联系在一起，二人互吐心声。乔刚发现依依不在家，急得如同热锅上的蚂蚁，到处打电话寻找女儿。烈之把依依带到游乐场广告画前，并对依依说出了自己对她的喜爱。这时，遇上了马国亮手下一帮流氓，烈之护着依依逃跑，二人躲进货舱，流氓实行火攻，形势十分危险。白尘看到烈之于情急之中发出的暗号，前往相助，乔刚、宋盾等人也及时赶到，这才化险为夷。 乔刚对女儿又气又爱，也没有办法，依依将烈之介绍给父亲，乔刚却十分生气，并不理会。 乔刚一直以宋盾为未来夫婿，因此根本看不起烈之，依依却喜欢烈之，只当宋盾是哥哥。乔刚生气地带依依回家，父女之间发生争执，宋盾从中调和。乔刚一怒之下，砸坏了依依的小提琴，父女反目。 市场上发现了流浪汉的无名死尸，沈滔查觉尸体有异，其中必在问题，便决定偷偷到停尸房查个究竟。上文与白尘对此事十分好奇，为查清真相，两人扮成流浪汉到处查访。白尘与姚小文一起到姚家，在帮姚玲做饭时烫了手，姚玲凭感觉准确地为白尘吹气，如此近距离的接触，使白尘情绪异常激动。 乔刚偶然发现校园一隅黄迈克教授所住的小楼内有异声，敲门相问却无动静，原来小楼内是秘密实验室，黄迈克等人正以流浪汉的躯体进行毒药试验。乔刚当面质问黄迈克，被黄迈克搪塞过去。 法租界边交汇处，红头阿三和法租界巡捕为河面一具死尸推来推去，白尘劝小文把尸体捞上岸查看，原来和以前流浪汉的尸体伤口一样。 乔刚还是对小楼怀疑，又去查看。撞破了赵世荣与黄迈克的阴谋，乔刚惊恐不已，赵、黄二人请乔刚配合，乔刚不从，赵世荣便以依依相要挟，无奈，答应帮他们隐瞒。 白尘、沈滔到小文家讨论流浪汉死尸的事，。 白尘在沈滔和小文之间撮合，并请沈滔与自己同到小文家作客，二个相见，话不投机，白尘再次从中调解，二人渐渐友好起来，决定里应外合搞清流浪汉死尸这个案子。白尘得知姚玲在市场买菜，匆匆寻至。姚玲童心大发，带白尘来到儿时的住处，问他田野上是不是有蜻蜓，白尘为讨好姚玲撒谎说有，不料果然飞来漫天蜻蜓，姚玲大乐。

白尘约姚玲到DDS喝咖啡，巧遇玫瑰及其同学，玫瑰快人快语，不仅说姚玲长得像自己的妈妈，而且因“盲妹”一词出言不慎，刺痛了姚玲的自尊心，姚玲离去，白尘急忙追赶。 依依躲到乔老头的照相馆不肯回家，宋盾与烈之不约而同，赶到照相馆寻找依依，场面难免尴尬。乔老头为三个人照合影，照片上三个人各怀心事。宋盾对烈之说他担心明晚的演奏会依依是否能如期参加，并将乔刚砸琴的事告诉烈之，烈之恍然大悟。 烈之毅然往学院找乔刚，想帮依依讨回被砸坏的小提琴，在校门口被校工阻拦。玫瑰施计带烈之进了校门，并问烈之更喜欢自己还是更喜欢依依，烈之不便回答。玫瑰将校长室的方向告诉烈之，还说她会在原地等烈之回来。烈之因依依的事与乔刚据理力争，烈之为了依依的事业，被迫答应乔刚不会再见依依，乔刚只好把琴给了烈之。玫瑰向烈之示爱，遭到拒绝。烈之将琴给了依依，心爱之物失而复得，依依心中欢喜，表示愿如期参加演奏会。 乔刚在校园里又发现一只死狗，心中的疑惑进一步加重。 演奏会即将开始，白尘、姚玲、玫瑰、宋盾都在会场，惟独不见烈之，依依因此神不守舍，望眼欲穿。烈之想去观看依依表演，内心的自卑感又使他觉得自己配不上依依，一方面认为不如及早停止与她交往，另一方面满脑子全是与依依在一起时的画面，犹豫再三，烈之终于决定前往。演奏开始，依依在关键处略失分寸。烈之赶到，依依就像突然获得了灵感一样，将小提琴拉得流水行云，如泣如诉，博得满堂喝彩。 玫瑰设宴招待众人，大家在一起欢笑、跳舞、聊天，好不热闹。烈之与姚玲谈她与白尘的感情，烈文则想方设法讨众多女孩子的欢心，并乘机向玫瑰献殷勤。世荣赶到，发现姚玲像极了她的亡妻。白尘忽然发现白衣日本人佐滕在场，职业的敏感使他又一次展开行动。乔刚劝烈之远离依依，并直言宋盾和依依才是真正的一对。烈之为救白尘而受伤，依依不顾父亲的反对，与烈之夺门而去。 烈之和依依来到影楼天台，两人在星光下谈天、跳舞、讲故事，烈之趁机吻了依依，依依将她与亡母之间的暗语“陀陀木修贝叭叭”告诉烈之，烈之表示感谢。拂晓之际依依恍惚睡去，醒来时烈之已不知去向。 马国亮派烈文到赵世荣家打探邵勇的动静，烈文手捧玫瑰来到赵公馆，见玫瑰后谎称花是烈之送给她的，并探知邵勇确实有所行动。

马国亮派人突袭邵勇，邵勇杀出重围，却将帐算到赵世荣头上，误会是世荣耍的阴谋。邵勇回赵公馆挟持玫瑰，仓促逃离。 玫瑰被绑架，世荣派手下将烈文抓过来问罪，并怀疑他与邵勇同伙。烈之闻风来赵府救烈文，并自告奋勇前去营救玫瑰。狡猾的邵勇不断变换见面地点，烈之只好从一个地方赶到另一个地方，最后在火车站追上邵勇，二人斗智斗狠，几经周折，烈之终于救出玫瑰，并杀死了邵勇。 小文带白尘巡视市场，小贩像往常一样给小文行贿，白尘不明白为什么拿十元钱买东西却可以找回三十，好生奇怪。小文以过来人的口气告诉白尘，这就是租界。小贩以同样的手法向白尘行贿，白尘坚决不领，被小文戏称为“包大人”。 白尘与小文到饭庄吃面，饭庄老板十分殷勤，白尘看到碗里的肉太多，表示疑问，小文劝他只管吃即可。白尘得知巡捕房的法国人马龙是个大魔头，其“马龙班”正在搞特务活动，而且与身穿白西服的日本人佐滕之间有关系，欲动手捉拿，小文碍于各方背后的强大势力，劝白尘隐忍。 白尘初次在巡捕房认识马龙，马龙态度傲慢，白尘和小文发现马龙的手下跟日本人有联系，暗里跟踪。沈滔前往协助，三人寻至樱花旅馆，与日本人展开殊死搏斗，小文遭受重创，血如泉涌。姚玲没日没夜照顾昏迷的小文，白尘陪伴左右，二人感情大进。 白尘回巡捕房问罪于马龙手下，马龙护短，白尘怒斥马龙，白尘的上司郑震洲为他打圆场。 依依思念烈之，无奈烈之总是不来找她，所以放下女孩子的矜持去找烈之，沈滔很高兴，烈文却不给好脸。依依很不开心。依依到码头找烈之，烈之有苦难言，迫于乔刚的压力，烈之狠下心来故意给依依难堪，并提出了分手。依依一个人呆在码头，宋盾来找她，令她感到宋盾对她的爱，一腔苦水发泄了出来。 烈之心中的痛苦与思念难以排遣，食不甘味，寝不安席，不由自主到音乐学院去找依依，但当依依走出校门之际，他又不敢上前搭话，只好偷偷地躲在一边，这一切恰巧被玫瑰看到。玫瑰对烈之尚未死心，二人相约到海滩放风筝。

依依寻找烈之，看见他当保镖时受尽闲气。烈之带依依到市场周边去看罪恶世界，并说自己和她压根儿在两个极端上，但依依不以为然，路上烈之行侠仗义，并因此跌毁了袋表。 乔刚看见回到家中的依依，又联系起赵世荣的要挟，更加对依依不放心。 烈文追求玫瑰，到玫瑰经常去的地方找，但玫瑰只把烈文看成是接近烈之的桥梁，烈文自作多情而不自知，并因玫瑰捉弄自己开的玩笑而喜出望外。 白尘到医院看望小文，小文仍在昏迷之中，姚玲十分担心，白尘向她大胆地表露爱意，并伴着她款款深谈。姚玲因为目盲不忍心成为白尘的负担，忽闻小文的鼻鼾声，俩人大喜。世荣为女儿玫瑰挑选保镖，烈之是最佳人选，玫瑰请烈文将这一消息转告烈之，烈文希望自己当玫瑰的保镖，继续向玫瑰表达爱意，玫瑰拒绝。 依依怀揣着为烈之买的袋表，在他家附近的广告牌下等待着，此时烈之正与玫瑰驾车出游。烈之横冲直闯，吓坏了玫瑰。汽车终于翻倒，两人在车下困了好久，也谈了好多，玫瑰说她下辈子再也不想当大亨的女儿，烈之不解地进行讽刺。 玫瑰开车将烈之送回家，没想到依依仍在原地等待烈之。依依看见俩人拔腿就跑，烈之穷追，依依为烈之买的袋表从怀里掉出。烈之追赶依依，玫瑰劝阻，烈之推开玫瑰奋力朝依依跑去。第二天，玫瑰略有悔意，找依依道歉。 烈之到学校接玫瑰下课，被依依及同学撞到，依依非常佃心，而这边玫瑰却不依不饶，终于烈之忍不住，摔车门而去。 玫瑰巧遇烈文，烈文约玫瑰看电影，并再次说自己想为她当保镖，玫瑰坚持要请烈之。 姚玲上医院看眼疾时遇上了盲人孙伟，俩人一见如故，孙伟写诗给姚玲，并叫她有空上自己的酒吧玩。 白尘被调为马龙的部下，马龙有心为难白尘，叫他到黑猫舞厅追查日本黑龙会活动，白尘因遇上女特务险象环生，却英勇地救出人质。