马龙欲加罪于白尘，不料经报纸报道，白尘却成了英雄，马龙趁机大捞政绩。 马国亮叫烈文偷运军火，烈文不知原委，叫烈之帮忙。白尘到烈之家做客，烈文对身为巡捕的白尘怀有敌意，冷言相向。白尘走后，兄弟两个谈心，烈文劝烈之少与白尘交往，烈之则提醒烈文别上马国亮的当。 姚玲到医院查出自己是早产儿导致的失明，遂认定小文关于母亲的事有意瞒着她。 影楼被人纵火，依依因回去取爷爷的照相机，被困在火里，烈之及时舍身相救。依依偎在烈之的怀里求他不要再离开自己，烈之一边答应一边抱着依依冲出火海。乔刚和宋盾赶来，目睹了这一切。烈之将依依交给乔刚，转身走开。依依在昏迷中呼唤烈之，但烈之早已离去，依依求爸爸答应她与烈之的事，乔刚未置可否。 烈之把依依带到自己家里做客，沈滔大喜，烈文不以为然，但这不妨碍烈之与依依的感情。 姚玲如约到酒吧找孙伟，店内全是盲人，姚玲感到这才是自己的世界。孙伟带姚玲上“空心树”，姚玲对树说出自己的心事。 乔刚来到烈之家，将一大沓钱给了烈文，要他说服弟弟不要再与依依来往，烈文正在接钱，烈之赶到并将钱还给乔刚。两人出门边走边谈，乔刚斥责烈之不该出尔反尔，烈之说他早已铁了心，爱定依依，乔刚以拐杖怒打烈之。 白尘接得线报，到码头围捕偷运军火者，烈文烈之出现在白尘眼前。白尘公事公办，要逮捕二人，并因二人不是主犯劝其归案。白尘烈之两个昔日好友，此时展开了一场恶斗。 马国亮误会烈文兄弟与白尘串通并出卖自己，命人追杀，烈文家被捣，沈滔被马国亮一伙掳走，并施以重刑。

白尘将马国亮捉拿归案，马狡猾抵赖，拒不承认，白尘命人将其带到巡捕房。马国亮吩咐手下通知其叔父马德安和律师，并摆出一副不可一世的样子。 依依找到烈之家，看见的只是满目废墟，她将受伤的鸽子紧紧抱进怀里。烈之在山边的小屋中为烈文疗伤，烈文伤势不仅不见好转，还因发炎导致高烧。烈文如同惊弓之鸟，准备向赵世荣求救。烈之告诉烈文钱粮所在位置，准备前去解救干爹。 赵世荣的计划正在进行中，注意到白尘是他的绊脚石。赵世荣想先除掉马德安，再来对付倪彦祥，遂指使黑龙会，使马国亮背上了偷运军火的罪名。 白尘为姚玲买了唱片作为礼物，却看见姚玲在与孙伟交往，心里很不是滋味儿，姚玲徘徊在二人间，心爱白尘，但知道孙伟才是她的归宿。 依依凭鸽子引路，找到烈之，决意跟烈之作逃命鸳鸯。烈之认为依依说得对，但又无法说服烈文。 赵世荣出面摆酒席请马德安叔侄，并摆平了马国亮与烈文之间的冲突，沈滔获救。世荣叫烈文兄弟俩加入他的娱乐场，沈滔不允，烈之也不愿追随赵世荣，但烈文去意已决，烈之念及手足之情，只好追随。 白尘得知烈之投向世荣，赶来阻止，二人识英雄、重英雄、惜英雄，身在两营，仍然是朋友。乔刚被恶梦惊醒，将女儿依依托付给宋盾。当乔刚从窗口望见黄迈克的小楼仍有人影闪烁，心中更加痛苦，遂令宋盾拉上了窗帘。 烈文、烈之到公司上班，赵世荣让玫瑰陪他们买衣服。烈之穿着玫瑰为他挑的新衣服到学校去接依依，想带给依依一个惊喜。

公司里的人对两兄弟的来头十分好奇，私下里议论纷纷。老金刻意刁难烈文烈之，略施计谋便让游乐场的肯肯舞女郎跳槽到了别的公司，老金叫兄弟俩扭转乾坤。烈文努力挽留肯肯舞女郎，烈之心中有数，劝烈文不要阻拦，尽管让她们走。 烈文烈之展开调查，原来肯肯舞女郎是被所罗门娱乐场利用歌星吉米挖走，二人决定从吉米入手。吉米是个万人迷，特别对年轻女孩子有着特殊的吸引力，但为人粗鄙低贱，性格阴晴不定。烈文巧施惩戒，吓得吉米屁滚尿流。随着吉米的到来，跳舞女郎纷纷返回原来的岗位，烈文兄弟在赵世荣处立下大功，老金的地位进一步受到威胁。 世荣故意遇险，用计测试烈文兄弟的忠心，烈文烈之机警应对，世荣很信任二人，手下老金为此而一脸不快。赵世荣进一步对烈文烈之兄弟进行考验，得到验证后赵世荣十分满意。公司业务成倍增长，吸引了许多新客。为了进一步扩大业务量，烈文建议从美国引进“赌钱的角子机”，获得赵世荣赞赏，老金却出于妒忌暗中进行破坏。 姚玲到家后发现了白尘送给她的唱片，告诉父亲她不想让自己成为白尘生活的累赘，小文问姚玲是不是又有了新的男朋友，姚玲未置可否。 孙伟去找姚玲，只有小文一人在家，因此请小文转告姚玲，说他在空心树下等着。姚玲到家后得知孙伟来过，父女谈论着孙伟，听小文说孙伟在空心树处等她，姚玲不顾父亲反对冲出了家门。孙伟姚玲之间的关系再进一步，小文莫可奈何。 乔刚因发现学院里的阴谋终日忐忑不安，思索再三决定带女儿到维也纳去，但依依因心有所属不愿离开，乔刚心中难过，父女二人陷入僵局。宋盾从中调解，父女俩以比试小提琴互诉心曲。 依依因去维也纳一事犹豫不决，并向玫瑰坦白她离不开烈之，玫瑰建议依依只管去，认为这正好是考验烈之的好时候，但依依始终下不了决心。 一帮年轻人到影楼放烟花，并互相合影留念，烈之依依进行深入交谈，在依依的去留和两人的感情问题上达成了共识。姚玲看到白尘与玫瑰的合影，心中不快。

姚玲感到玫瑰对白尘好，因自卑而跑出门外。白尘正在放烟花，找不到姚玲，便追出来。姚玲跌跌撞撞跑到崖边，白尘追上来，两人坦诚交谈，姚玲才知白尘对自己一往情深，但自知配不上白尘，激动中失足掉下崖，摔伤了腿。 姚玲在家中静养，小文给女儿送饭，并说等姚玲伤好后与她一起到城隍庙祈福。孙伟来访，见姚玲受了伤，大为吃惊。此时白尘推门而入，与孙伟碰个正着。白尘见孙伟与姚玲如此亲密，心中惴惴不安。 烈文烈之为赌场采购的老虎机运抵，却遭一帮人马抢劫，烈之怀疑此事乃老金所为，一番用计后老金果然露面，被烈文逮个正着。世荣得知情况后痛斥老金，老金求饶，世荣命老金以后听命于烈之兄弟俩。 小文伤愈复出时，白尘已升为探长。白尘恐小文尴尬，震洲也急忙向小文解释。小文胸襟坦荡，自言当初举荐白尘时就知道他终非池中物。白尘小文关系依然友好。马德安请客，震洲欲带白尘赴宴，白尘婉拒，震洲以公务局局长非等闲之职为理由劝白尘识相点，并告诉白尘，烈文兄弟也将出席，白尘答应前往。 宋盾喝醉，趁醉意持枪攻击烈之，酒后吐真言，向烈之坦白他对依依的感情，并责怪烈之，正因为他的存在才使依依拒绝前往维也纳。烈之真诚地解释自己，依依赶到，好言安慰宋盾。 马德安派马国亮出面在饭店宴请，主题是庆贺白尘荣升探长，马龙烈文烈之在座。因马国亮与白尘座位邻近，惹来黑龙会女特务的误会，马国亮被枪杀。赵世荣猫哭老鼠，向马德安致哀，同时要求各小报登载“马德安涉嫌黑枪事件”、“马德安下马”等消息。在马国亮的葬礼上，赵世荣继续表演，主动要求帮马德安查出凶手。 白尘、孙伟时常来姚玲家相助，姚玲幻想自己是出水芙蓉，怀抱扫帚幻想自己正与两男共舞。烈文也在抱着扫帚学习跳舞，烈之见状劝解。

赵世荣因巡捕房总监马龙要求增加红利，召集手下人商量对策，玫瑰手持时装和帽子闯了进来 ，询问颜色如何搭配的问题，赵世荣拿女儿没办法，派烈之前去应付。玫瑰问烈之哪个颜色好看，烈之答各有所长，玫瑰无理取闹，不欢而散。世荣再次劝烈之去追玫瑰，烈之迟疑，烈文跃 跃欲试，世荣阻止烈文。 烈文为讨好玫瑰，在自己生日这天请玫瑰吃饭，说烈之会向她赔罪。 世荣耍手段令两兄弟不和，但遭烈之化解。因与世荣在利益问题上谈不拢，马龙命令白尘扫荡游乐场，烈之与白尘两个好友被逼再度交手。白尘将烈之带到了巡捕房。 赵世荣干预巡捕房的工作，白尘虽然坚持以法律为准绳，但拗不过马龙，烈之终被无罪释放。烈文在自己生日这天约会玫瑰，又一次被玫瑰戏弄，玫瑰把蛋糕奶油涂得烈文满脸都是。 赵世荣在酒店为烈之压惊，烈文老金陪酒，席间赵世荣请烈之将白尘拉到他的旗下，并提示大家当心马龙。马德安带法领事的侄儿杜邦先生到世荣的地盘滋事，杜邦调戏女侍时，烈文挺身而出，开罪了马德安和杜邦。马龙派白尘向赵世荣施压，烈文被白尘手下带走。赵世荣布下反客为主之计，派老金将白尘的母亲绑架，逼白尘配合烈之盗取法国领事的黑金账簿。烈之求世荣不要伤害白阿姨。 白尘回家，看不到母亲，他从现场留下的火柴盒认定是七重天的人干的。使找赵世荣要母亲，赵世荣提出条件，要他和烈之合作偷使馆的账薄，白尘不答应。晚上到小文家吃饭，经过姚玲、小文的劝说，同意和烈之合作。 根据租界法律的规定，烈文凶多吉少，烈之为了救烈文和白阿姨，只好请白尘帮忙。白尘尽管对烈之不满，但为了自己的母亲，冒着危险到卢湾巡捕察看地形。白尘烈之明白要除马龙，必须以谋略为主，烈之在可能的范围内暗中配合。烈之白尘夜进领事馆，欲偷取账本。

白尘与烈之历经种种磨难，偷走账簿，白尘恐账簿一到世荣手上，其母危险，于是摆脱了烈之。 白尘将账本交给姚玲保管，两人分析赵世荣的动机不在于除掉法国领事，而在于与其勾结谋取更大的利益。法领事米歇尔独自约见赵世荣，并商定一笔肮脏交易。米歇尔责成马龙释放烈文，白尘得到消息再次坚持已见，但无济于事。 烈文出狱，知道世荣抓了白阿姨，起初不以为然，经烈之劝说，同意一同相求。 赵世荣派老金秘密将白母杀死，以便促使白尘公开帐簿，达到借刀杀人的目的。烈之让玫瑰跟踪老金，玫瑰果然发现老金行迹可疑，遂以用车为由与其周旋。老金一直想摆脱玫瑰，但玫瑰控制住老金，终于帮烈之搞清了关押白母的地点。 白尘欲拿账本换回母亲，姚玲劝他要谨慎从事。白母预感自己将不久于人世，在遗书上写的是白尘最爱吃的菜的配方，正欲将信交给老金转交白尘时，老金朝她举起了手枪。千钧一发之际，烈之将白母救出。 赵世荣得知事情搞砸了，一顿臭骂，烈文承诺去寻找烈之。烈之负伤带白母逃到森林中，烈文带人追来。赵世荣派人给白尘打电话，要他带账本去赎母亲。烈之给白尘打电话时白尘已经离开。马龙加入争夺账簿，试图作为要挟法国领事的本钱。几路人马包围烈之和白尘，白尘把账簿交给姚玲，以身犯险，在烈之配合下实行反击大计。 烈之白尘巧施妙计，法国领事馆免白尘失职之罪，而烈之亦拿账簿回去向世荣交差，世荣与马龙达成一致利益，遂焚毁账簿，烈之白尘总算维持现状。白尘再次劝烈之离开赵世荣，烈之道出心中的秘密，原来他不放心烈文。 依依的同学玲玲丽丽因在黄迈克小楼附近撞破阴谋而被杀，小文介入调查，依依惊异万分。