依依发现乔刚夜祭女同学，神色不安，开始感到乔刚有异。她暗地里跟踪父亲，发现乔刚正与一群日本人开会，加深了自己的怀疑，乔刚骗依依说在场的都是音乐家，依依觉得不像。依依在黄迈克的小楼附近发现了已逝丽丽的纱巾，她想把这一情况报告给巡捕，乔刚坚决阻止。 沈滔小文白尘根据依依提供的线索进行分析，认为黄迈克的小楼有重大嫌疑。 老金对烈文烈之怀恨在心，勾结倪彦祥欲杀害兄弟俩人。沈滔摸进音乐学院，引来大火。 依依发现乔刚对女学生之死一事知情，乔刚被逼说出真相，依依反戈一击，但乔刚只有一个担心，不想耽误依依的前途，依依对此有自己的想法。 烈之用计引诱老金，侦出他的阴谋，赵世荣欲杀老金，终于被烈之劝服，只斩去老金一根指头，烈文烈之送老金回乡，刚话别，世荣暗地里命人诛杀老金。烈文往仙乐宫舞厅追踪倪彦祥马仔，不想与穿男装的阿英遇上。不打不相识，烈文开始倾心与阿英交往。 马龙将自己的汽车送给白尘玩，白尘带姚玲出去郊游，姚玲一时兴起，竟然盲目驾车。车子开得飞快，白尘在即将拐弯处摇控指挥。 姚玲知道自己复明无望，但她没有将诊断结果告诉孙伟和小文，只到空心树处诉说心事，意冷心灰之际，欲投江自尽。

姚玲把一切都准备妥当，便走到了江边欲投江自尽，幸得白尘发现，赶来相救，姚玲抱着白尘百感交集。乔刚在丽丽的葬礼上透露自己犯了大错，情绪失控并露出破绽，玫瑰将情况告诉赵世荣，赵一方面假装奇怪，另一方面预感乔刚可能供出秘密。 烈文从手下嘴里知道倪彦祥的手下阿英给他们来了个空城计，非常生气，欲找阿英算账。他潜至阿英家中，正欲报复，却发现阿英原来是个女的，哪知阿英身手了得，烈文吃了亏，仓皇逃跑。 烈文跟踪阿英到城隍庙，原来阿英是干爹沈滔的老友李大勇的女儿，虽然出身妓院，但武功了得，自小跟随倪彦祥，对他忠心耿耿。烈文阿英开始秘密交往，逛鸟市时看见一只可爱的鹦鹉，两人互相逗乐。 烈文将鹦鹉买下送给阿英。世荣夜召烈文，一方面以重利、要职相引诱，另一方面指使烈文杀害乔刚，并花言巧语哄骗烈文，烈文迷惑不解，鬼使神差竟然答允。 乔刚有心痛改前非，约烈之出来谈心，借酒浇愁之际，嘱咐烈之好好照顾依依。烈之送乔刚回学院，刚离去，烈文就到，烈文内心矛盾，最后一念之差，遵从世荣的命令把乔刚从楼顶推下，乔刚一命呜呼，但求生的欲望使乔刚本能地将烈文外衣上的一颗扣子抓在了手里。烈文杀害乔刚的同时即已后悔，试图抓住乔刚，但为时已晚。 依依惊闻父亲去世的噩耗，痛苦地昏死过去，她坚信乔刚不会自杀。有些同学看见烈之曾送乔刚回学院，依依听后愤怒地找烈之问个明白，烈之否认，二人争吵起来。世荣担心事情败露，以关心烈之为由要求他跟依依分手。烈之追问烈文是否与乔刚的死有关，烈文矢口否认，甚至向烈之发了毒誓。 世荣猫哭老鼠，在乔刚的丧礼上致悼词，学生普遍表示不满，要求对此事进行调查。

夜里的小教堂，学生聚集不散，强烈要求调查事情的真相。烈文谴责流氓生事，烈之护着依依离开，遇上宋盾，宋盾与烈之纠缠。 烈文梦见自己杀害乔刚，心理压力非常大，阿英与他到城隍庙上香，并将外国小说《罪与罚》读给烈文听，其中的杀人情节令烈文雪上加霜。烈文找沈滔聊天，烈之寻至，两兄弟打在了一起。 玫瑰被同学奚落，回家哭诉，世荣假惺惺地好言劝慰，玫瑰仍然蒙在鼓里。 依依收拾乔刚的遗物时发现了一本日记，其中记载着赵世荣的身世之谜，一股莫名的勇气促使她只身往东洋街打探，原来赵世荣就是罪恶多端的日本人山崎勇，黄迈克教授是世荣的亲哥哥山崎宪，加上白西服男子佐滕，他们几个人正是音乐学院毒药实验室的罪魁祸首。佐滕发现依依行踪，觉得有疑，急忙追赶依依，依依仓皇逃走。 烈之到家，烈文的八哥道出他杀死乔刚的事，烈之怒不可遏，责问烈文，烈文仍然死不承认。依依欲将自己探知的秘密告诉白尘，却找不着他，原来白尘已到苏州出差，小文听依依说完，照依依提供的线索上东洋街查探。小文拿着乔刚的日记回家，却遭赵世荣所派的杀手击毙。姚玲欲哭无泪，白尘答应姚玲照顾她一生一世。 赵世荣为防止泄露更多机密，派人将自己的奶娘杀死。白尘出差回来，听依依说明乔刚日记之事后，带人上东洋街逮捕日本人，却遭包围，幸亏沈滔带领民众前来救援，日本人抱头流窜。白尘因擅自去东洋街而受领导批评，但他仗义执言，认为租界条约是不公平的。

烈之欲找依依，却被宋盾挡住，俩人之间已有一墙之隔。 小文的葬礼，所有的人都很悲伤，烈之却只能远远看着。赵世荣也在小文葬礼上看到了姚玲，因为姚玲的长相酷似自己的妻子所以勾起了往事，看到现在姚玲失去父亲，十分可怜，便萌生了 照顾姚玲的念头。 烈文内心的痛苦无法派遣，与阿英约会时又不幸被倪彦祥的手下抓住，阿英拼死为烈文求情。 白尘以死者乔刚手中的一颗钮扣为线索，查明烈文是杀人凶手，白尘逮捕了烈文，赵世荣与巡捕房交涉后，烈文被取保候审。依依得知烈文是杀父凶手，恨从中来，决定停止与烈之交往。 白尘带姚玲回家，白母一句话刺伤了姚玲的自尊心，姚玲不想拖累白尘，偷偷溜走，并在孙伟帮助下到海边的小屋定居。白尘央求孙伟告知姚玲下落，孙伟佯装不知。赵世荣知道姚玲自己到海边小屋定居，决定以司机黄开的身份和她接触。白尘因找不到姚玲，失意万分，独自在“空心树”下喝酒时玫瑰走过来，两人分别向“空心树”倾吐心事。白尘喝醉了，玫瑰背白尘回家，两人约定做一对多于朋友的朋友，感情增进。 世荣公司门外工人闹事，被世荣轻松化解。乔刚被杀的事情，赵世荣敌不过舆论的压力，劝烈文替他自首，并许诺他将在牢中搞顶包救出烈文。玫瑰到世荣公司，看到有工人游行示威，还被别人扔了鸡蛋，便和世荣大吵，世荣为了保住在女儿面前的威严，对女儿大打出手。 孙伟探望姚玲，赵世荣跟踪而至。

孙伟探望姚玲，对姚玲十分体贴，并试探想照顾姚玲，但姚玲心里还有白尘，无法接受孙伟，拒绝了他的感情。而此时赵世荣忘不掉姚玲像极了自己的亡妻，日久生情，同时，为了获取民心，赵世荣决定把照顾姚玲作为自己的任务。一个偶然的机会，赵世荣到海边小屋偷看姚玲的日记并从中得知她的底细，遂假借司机黄开之名与姚玲结识，又撒谎说自己是黄开旅馆的老板。 依依生病，宋盾悉心照料。白尘看望病中的依依，并告诉她即将对乔刚的命案进行审理，依依虽然口中说要与烈之断交，但心中依然挂念烈之，并在梦里呼唤烈之的名字。宋盾面对依依无可奈何。 烈文将要接受庭审，和烈之谈心，深感自己的错误选择。并把赵世荣要他认罪的事告诉烈之。烈文无奈，烈之血气方刚，不同意哥哥这样做，兄弟情深，烈文烈之这才深深体会。 白尘劝烈之早日脱离，不要再和赵世荣混下去，应该和依依重修旧好。烈之不听，他请白尘帮忙照顾依依。 开庭前烈文最后一次与阿英约会，阿英劝他逃跑，烈文哭着问阿英是否愿意与自己一起逃，阿英拿不定主意。烈文中了赵世荣的圈套，法庭认罪后被判死刑，这才发现自己受骗。与此同时，世荣透过报纸向公众认错，不但将一切责任都推到烈文身上，而且伪善地洒下鳄鱼泪，媒体对此大肆渲染。 烈之参与拜祭乔刚，却被音乐学院的同学驱逐；欲接近依依，又遭宋盾阻止，依依与烈之无言以对。 阿英身藏暗器准备营救烈文，被倪彦祥发觉，为了坐山观虎斗，倪彦祥暗里帮助烈文。阿英听倪彦祥说烈文越狱成功，遂到以往约会的老地方去与烈文会合。倪彦祥等待观看烈文“疯犬咬主”的好戏。 雷雨大作之时，赵世荣的手下到监狱内暗杀烈文，烈文趁乱越狱。姚玲的屋子在雷雨声中倒塌，赵世荣及时来救，他将姚玲带到旅馆暂住，吩咐黄开尽心照顾她。孙伟带白尘到海边救姚玲，见到的只是残垣败瓦。

阿英来到城隍庙树下，却不见烈文踪影。白尘带巡捕埋伏在四周，一心等待烈文出现，伺机行动。一个小贩借卖糖之名将烈文的字条转交给阿英。阿英摆脱巡捕的跟踪到森林中与烈文会面。烈文计划杀死赵世荣就逃走。 烈之将烈文越狱的消息告诉赵世荣，卑鄙的赵世荣却声称他不能不管烈文，帮烈文越狱是他的计划。阿英以卖报纸者的身份出现在烈之面前，并在报纸上贴一张字条，将烈文在森林中的消息转告烈之。 烈之到树林去找烈文，正巧被沈滔看见。沈滔让烈文自己解决，不要拖累别人，并要将烈文捆上送回监狱。烈文乘机逃跑。 烈文到赵公馆去刺杀赵世荣，因不方便动手，掳走玫瑰，并要求赵世荣只身到废弃的货舱见面，世荣赴会，二人对峙，世荣开枪重伤烈文。烈之寻至，烈文已奄奄一息，终于向烈之承认乔刚是世荣指使自己所杀。 烈之欲杀世荣，但烈文向烈之耳语，叫他忍辱负重投向世荣，好侦破世荣与日本人勾结残杀中国人的阴谋，同时为自己赎罪，烈之点头应允。烈之按照烈文的意思帮他结束了性命，不料这一切被阿英看见，阿英误认为烈之杀兄求荣。 为博取赵世荣信任，烈之不惜一反常态，变成了第二个烈文。白尘不齿烈之的行为，俩人冲突愈来愈烈。白尘把烈之的变化讲给依依听，依依也像白尘一样误解烈之，便与烈之理论，结果大失所望，认为烈之已经没有挽回的可能。阿英跪地求倪彦祥准许自己杀世荣和烈之给烈文报仇，倪彦祥同意杀世荣，但说必须从长计议。 世荣到黄开旅馆看姚玲，对姚玲十分体贴。世荣答应帮她治眼睛，给了姚玲一线希望。 阿英欲杀烈之，半路杀出沈滔，救了烈之。阿英告诉沈滔烈文已死，烈之却骗沈滔烈文还在人间。