北周禅让，隋朝建立。杨勇、杨广率军伐陈。陈妃张丽华自幼习武，个性刚烈的她亲自指挥作战。杨勇冲锋陷阵的过程中遇险，被杨广救下。陈朝军队很快被隋军打成一盘散沙。隋军一将士准备强暴被俘虏的陈朝公主陈慧儿，陈慧儿被杨广救下。被关进俘虏营的陈慧儿和张丽华与陈后主见了最后一面，陈后主被杨广赐死。陈后主死，陈朝灭亡。在陈慧儿即将被处死之际，杨广派出宇文成都救下了她。

杨坚在朝堂之上对伐陈功臣进行论功行赏之际，太子杨勇向其提出希望能将陈妃张丽华赐给他。但独孤后觉得红颜祸水，决定要杀了张丽华。杨广从见到陈慧儿的 第一眼起便喜欢上了她，杨广知道陈慧儿懂松骨绝技，而独孤后身子常年风湿疼痛，杨广将陈慧儿送到独孤后身边服侍她。就在张丽华要被秘密处决之时，杨勇救下了她，并将其藏在自己的东宫，同时向独孤后献上一个假的张丽华人头。幸存着的张丽华时刻准备着要为陈朝报仇。

隋朝官吏借口庆祝伐陈胜利，搜刮民脂民膏。极富正义感的花家女掌柜花大脚十分鄙视这帮官吏。打柴为生的程咬金这天到花家酒馆喝酒，因误看了花大脚的一双大脚，花大脚竟以脚被看为由逼婚程咬金。程咬金逃走。程咬金与秦琼因为一匹马产生冲突，大战好几个回合。程咬金认出秦琼，兄弟两人终于相认，此时花大脚却冲了过来，决定一定要嫁给程咬金，程咬金躲避。

贪玩的如意郡主逃出晋王府，在大业城中与一群小喽啰产生冲突，宇文成都解了其的围。路过的李世民与宇文成都产生误会，大打出手。如意被一表人才的李世民吸引住。如意被宇文成都带回晋王府萧王妃的跟前。当街卖马的秦琼遇上程咬金，两兄弟相认。

太子杨勇想讨取张丽华的欢心，但是张丽华却撞墙自杀，但是自杀没有成功。萧王妃和杨广两人觊觎太子之位，两人野心暴露无遗。杨广和萧王妃想拉拢唐公李渊，在晋王府中设宴款待李渊、及其窦夫人和李世民等人。如意借机用猫捉弄李世民，李世民对如意产生好感，两人颇有两情相悦之意。但是没想到的是，杨广和萧王妃居然商议着要将如意许配给宇文成都，如意竭力反抗，拒绝服从。

为了躲开花大脚，程咬金来到了潞州。肚中饥饿，但囊中羞涩的程咬金想出来钱快的鬼点子。潞州刺史赴京庆祝伐陈胜利未归，而与此同时，囊中羞涩的秦琼不得不将自己随身携带的两柄宝剑当掉以便生活之需。

太子杨勇在太子府中大宴宾客，杨坚知道后心里非常不爽。在朝廷上，杨广在众大臣面前向杨坚提起修理运河事宜，但杨坚对杨广的提议感到非常不高兴。独孤后前往太子府看望杨勇，没想到杨勇沉溺于酒色歌舞之中，独孤后大怒。杨广前往扬州封地，辞别母后独孤皇后。杨坚训斥杨勇好色，不谙国事。

为了躲开花大脚，程咬金来到了潞州。肚中饥饿，但囊中羞涩的程咬金想出来钱快的鬼点子。潞州刺史赴京庆祝伐陈胜利未归，囊中羞涩的秦琼不得不将自己随身携带的两柄宝剑当掉以便生活之需。

如意要跟随父王杨广前往扬州封地，李世民前来送别。如意和李世民两人交换了定情信物，如意送鸳鸯鞋垫给李世民，李世民送玉兔坠子于如意。李渊对李世民喜欢上如意感到无比震怒。独孤后开始有点喜欢陈慧儿了，并相信自己一定会改变其的报仇之念。

陈朝的公主因为自己是被俘而自责，并用针扎的满手血淋淋的。宫女见了，立刻阻止公主，公主说自己在惩罚这双手，今天干了不该干的事情。

店小二追上出点的秦琼，追要秦琼拖欠的7天的费用，秦琼为了还债在大街上准备出手坐骑，程咬金看到秦琼，知道秦琼生活窘迫，拿出自己的银两打算解秦琼燃眉之急，但是也不够秦琼所需，程咬金见秦琼质疑买马，帮秦琼出谋可以讲马卖给二贤庄庄主单雄信，秦琼听后也非常愿意结实此人。程咬金带秦琼来到二贤庄，并吆喝出来了管家，管家了解他们是过来买马，讽刺秦琼的马瘦的什么都干不了，不打算要。

程咬金听后非常生气，并在门口大闹，惊动二贤庄庄主，程咬金看到二贤庄庄主就是之前跟自己比武的人。单庄主看到秦琼的马后，并出五十两银子购买下来。并邀请几人进入庄内。在庄内单庄主跟秦琼聊天，通过言语知道单庄主对秦琼此人非常有幸结交，但是秦琼因为目前窘迫并没有表明身份。并就此别过。

离开二贤庄的秦琼几人来到饭店碰到正在吃饭的王伯当和李密，几人互相介绍一番，花大脚对几人介绍一直称自己是程咬金媳妇，并说看了自己的大脚还想赖账。程咬金跟几人吃饭时候，将秦琼的状况告诉了王伯当，王伯当得知是单庄主购买了秦琼的马后非常生气，并说找单庄主理论，说完愤然来到二贤庄找到单庄主，并愤然的告诉二贤庄庄主他购买的马就是秦琼的马，单庄主得知后亲自迎接秦琼，并对秦琼赔礼道歉，说自己没有进地主之谊，程咬金看到单庄主对秦琼态度后，非常生气，欲要离开被花大脚拉回。

花大脚跟程咬金在房间聊天，花大脚色诱程咬金，程咬金直接藐视花大脚，拉起被子躺在地上睡觉。秦琼告诉单庄主自己公务在身，不便多留，单庄主也不便多留，但是有考虑到奉赠银两秦琼不会接受，单庄主与管家将银两达成薄片形式给予秦叔宝。次日，秦叔宝告别单庄主与李密等人准备离开，单庄主将秦叔宝的马屁进行物归原主。

在客栈中，几人正在聊关于附近有匪患，而且比较凶狠，这是秦琼进入客栈，正在吃饭的客人看到秦琼装备都以为是马匪吓得离开而去，秦琼在房间中发现了单庄主打成片状的金银，看到金银后对于单庄主的情谊感激不进。店主看到秦琼的金银起黑心，带人大街秦琼，那只不是秦琼的对手，秦琼误伤店主。在县衙中秦琼被县衙大人误为是马匪，杖责后并在县衙外示众。程咬金跟花大脚看到秦琼被绑，上前询问，衙役出言凶狠，程咬金打伤衙役并准备带走秦琼，这是赶来的衙役将程咬金打晕。

县衙正在菜市口准备对秦叔宝和程咬金花大脚三人行刑，正当侩子手执行时候，李世民赶到，并阻挡了法场。并亮明自己身份，力保了秦琼三人。太子正在寝宫饮酒歌舞，这是太后驾到，并对太子新封的良娣就行指责。

太后自责太子，太子并不知道自己有什么过失，太后听后说太子就是这样闭门思过，每日歌舞欢颜，并没有皇上特许私纳偏妃，太子不知怎么回话的时候，良娣替抬自己解围，太后听了对于太子眼光不错。并对太子二人做了教导，让良娣做好，不要跟其他人一样就知道跟太子纵情玩乐。

单庄主赶到县衙替秦琼几人做证，证明秦琼几人在自己庄上居住， 并说自己跟秦琼义结金兰。县衙听后对整个事情过程了解，命师爷宣读布告，秦琼因伤人背叛幽州充军，程咬金与花大脚莽撞行事，并不是劫持法场，无罪释放。 李世民等人送秦叔宝， 这是单庄主赶到，并告诉秦叔宝到了幽州可以找张公谨，到了幽州可以找此人商议。

太子府为了选侍卫总管设下擂台进行比武选官，胜利者就可以入太子府视为总管。李世民这是也赶到了擂台前来观看，在场中的一个男子见没有人上台比武，拿起兵器飞入台中展示武艺，众人看后不住喝彩，男子因失误摔倒，李世民应声喝好，男子起来后对于李世民进行恶语吆喝，李世民气氛不过上来迎战，并失手打死男子，事后才知死者是太子的大舅子，李世民随从立刻带李世民离开。

事情闹到太子，太子得知自己爱妃的哥哥死去，得知是比武死去，并说一定会为爱妃做主，这是宫人前来回报，说自己跟随李世民一直跟随到唐府，太子猜着杀死人的就是李世民，并说一定会追究到底。李渊得知自己的孩子打死了云舅爷，知道此事没有这么简单。

太子府内，御医正在对太子妃进行诊断，断后告诉太子娘娘气血两亏，有惊闻厄运，以致有小产症状，太子听后斥责御医赶快开药保胎，并对太子妃进行安慰，要保住胎儿，并让太子妃吃下莲子羹，太子妃一点都吃不下，并告诉太子他睁眼闭眼都是云达死时症状，并让太子给做主，太子并承诺一定要将李渊家人杀光杀绝，替太子妃出气，宫人赶来告诉太子，李渊带李世民前来谢罪。

太子赶到客厅，见到负荆请罪的李世民，随从恶语对李渊说是来谢罪还是来示威，李渊对于李世民出手误杀云达的事情对太子赔不是，太子对唐公恶语向阻，并赦免了李世民的死罪，但是要求李世民替云达进行披麻戴孝，李世民誓死不从，太子告诉李世民想死一定会成全，并命随从将李世民压下去，这是太后赶到，及时的处理危机，释放了李世民，并告诉他们此时就此过去了，不在进行提，并李渊父子回府，太后赤走众人，告诉太子太不知道轻重，自己的皇位还需要李渊来辅佐，他们隋朝的江山还有李家一半，不能因为小事情自断臂膀。并让太子闭门思过。

太子妃为了让太子帮忙杀死李世民不惜自毁自己肚中孩子，激起太子的怒气，并发誓不会放过李世民，皇上对发生灾荒，晋王杨广对于此事为什么到现在都没有上报，越王对皇上说晋王连续上书三道，并变卖了自己的财产来安抚灾民，皇上听后非常生气，并命人传太子，并询问越王对太子是否有建议，越王告诉皇上关于太子的死的方面很多官员都不敢苟同，并说晋王非常不错，皇上下旨急调二十万担粮食赈济灾区。

太子赶到，皇上训斥太子关于晋王三道上书是否知道，太子以自己近期忙着后宫操练，没有见过。皇上和太后对良娣把后宫这些女子操练这么好。伍大人看到良娣发现与陈朝的妖妃张丽华，皇上听后立传良妃，并命令伍大人自己察看，伍大人看后一口肯定就是张丽华，太子几人一直袒护良妃，李渊也说自己可以用人头担保自己的确监杀了张丽华。

南朝公主前来找张丽华询问为什么会委屈与杨勇这样的蠢材，张丽华说自己要卧薪尝胆，让大臣付出代价。并鼓励对方坚强活下去。

花大脚命店小二利用程咬金爱占便宜的习惯把程咬金拉到店里边，并网擒住程咬金，斥责程咬金如果不用这个方式，他还不知道回来呢，心中是否还有自己，并说看了自己的绣花小脚，现在想要抵赖，并一路潞州，就一天的功夫就让你跑了，这一走就是半年，让自己想的头发就白了，这刚回来就想赖账，程咬金说自己只欠钱财不欠情债，并说当时在刑场以为自己要死了才那么说的。花大脚被气得，让店小二让程咬金拉起来有放下，并告诉程咬金让他情债、钱债一起还。

太子与陈良妃在房间里边谈话，回想今天真的太凶险了，如果不是李渊咬死爱妃已经死去，后果难以预料，并说李渊这样做就是为了自保，并询问爱妃有什么办法对付李渊，陈良妃告诉太子自己有一个好办法。原来所谓的方法就是利用孩童的民谣污蔑李家，利用童谣造谣李家要造反，太子听后非常高兴，说李渊在劫难逃，并说太后也难保了。

皇上睡觉中一直喊救命，皇后急忙唤醒皇上，醒后告诉皇后自己做了个噩梦，并把噩梦告诉了皇后，皇后安慰皇上梦是反的，并告诉皇上梦见城头结果，意思就是李子，洪水淹城，就是名中有水，皇上一口想到李渊，并说他对自己隋朝忠心耿耿，皇后也说不可能，并说了自己和李渊的关系，并说有可能是李洪父子有可能是日后反臣，并说明日就将他们父子问斩。

次日，李洪父子被满门抄斩，李渊对于被问斩的三个官员，害怕后边就是他们李家了，妇人告诉李渊去求求皇后，李渊誓死要保住李家众人躲过此劫。在罗成家中，罗成父亲对罗成的功夫有所长进非常高兴，并希望他持续联系。

在擂台上，史大奈已经连续30天，都没有对手，如果没有人在上，就回去陪兄弟们喝酒吃肉了，押送秦琼的2个衙役看不过去，金甲兄弟前去打擂，但是不出几招就被打下擂，童环气不过也上台打擂，也被打下擂台，秦琼救下童环并自己上擂，并与史大奈打起来，并打史大奈打得手忙交乱应对不下，秦琼并没有对史大奈下狠手，赶来的张公谨得知在擂台上打擂的是秦琼，急忙欢住史大奈并告知打擂之人的就是秦琼。几人相聚酒楼，为秦琼接风，并告诉秦琼次日的一百杀威棒要小心。

秦琼来到王府，王爷一定要打秦琼一百杀威棒，这是史大奈赶来，愿意用自己几年军工换掉秦琼的一百杀威棒，王爷对于史大奈为什么愿意为秦琼出头纳闷，从中得知秦琼祖籍历城，并询问历城有一大户人家秦家，得知秦琼是秦家子嗣，命人将秦琼压入后衙。原来王爷的夫人是秦琼的姑姑。王爷夫人想让王爷把人带来。躲在屏风后的王爷夫人听到秦琼的回答，得知就是自己的侄儿，急忙赶出来相认。

在军营中，秦琼展示武艺得到众将信服，王爷给予重任，王爷为了秦琼的前程，让秦琼回山东自己门生下做一个旗牌，秦琼告别姑母来到山东，秦琼来到花大脚店铺看到程咬金在劈材，告诉花大脚如果想做程咬金媳妇，需要得到母亲的任何，花大脚急忙去接程咬金的母亲，并把程母接来，程母到后直接说择日不如撞日，直接说为二人办婚。

皇上询问皇后是否知道童谣，怀疑李渊反义，皇后劝阻。李渊为了避免祸及自身，请求退隐，担皇上去不同，命其任并州刺史。皇帝因噩梦还是对李渊不放心。太子想趁李渊未走之前对李渊下手。

程咬金在母亲的强硬下，只要跟花大脚结婚，程咬金为了压住花大脚，要用喝酒压倒花大脚，却不知花大脚酒量是这么好，自己被吓得目瞪口呆。程咬金跟花大脚约法三章惩治花大脚，花大脚实在无法忍受，直接动粗收拾程咬金。

程咬金跑到秦叔宝跟前躲花大脚的追打，花大脚跟秦琼说了程咬金使坏随意才追打他，秦琼让花大脚跟自己一个面子，他来劝劝程咬金，程咬金告诉秦琼本来自己要跟他一个下马威，那知道自己反而被他来了下马威。程咬金要秦琼陪自己喝个痛快，以酒壮胆，要不没法洞房。秦琼告别了花大脚与程母后就离开。

秦琼来拜见王爷门生，大帅看到王爷的书信后，任命秦叔宝为四品旗牌官，并交给秦琼一个重任，来年上元佳节，是越王杨素六十华诞，一路不太平，寿礼押送交予秦琼，秦琼应声接下。并确定三天后出发。

太子妃赶来见太子，告诉太子李渊就要离京了，希望太子能杀死了李渊替弟报仇，太子仆役现招说可以挑选一批神箭手埋伏途中射杀李渊一家，太子听后下定决心，并要求杀死后就地掩埋。秦叔宝发现路上埋伏的黑衣人，发现此群人目标是李世民后，急忙大喊告诉李世民危险，让李世民一家躲过一劫。李渊看到黑衣人使用武器后知道了是谁的指示。

李世民别过秦琼等人后，在行进路上发现一批商旅队伍，误以为是刺客，李世民杀死了商旅带头人，所死之人竟然是单庄主的大哥，单庄主发誓要替哥哥报仇。仆人返回太子府复命，太子对于仆人的事情没有办好非常生气。陈良妃劝太子不要着急，谁笑道最后还不确定呢。

晋王回到府中，王妃看到晋王非常高兴，了解到赈灾的事情已经得到了解决了，晋王并告诉王妃太子刺杀李渊的事情败露，并说这是一个拉拢李渊的好机会，太子妃有意拉拢李渊，并派公主如意前往李渊处，并让宇文成都陪同。王妃为如意送行，并祝福宇文成都一定要保护好如意。一路如意欺负宇文成都一路。

李世民正在只会仆人对物品摆放，如意悄悄来到李世民身后吓的李世民一惊，2人寒颤后就来见李渊，如意将晋王的信交给了李渊后，对李渊夫妇撒娇，并说吃饭时候要坐在李世民身边。饭桌上，如意吃饭的样子让几人都看的目瞪口呆。李渊对晋王的用意非常了解，现在不已表露立场，要不对李家不利。

如意跟李世民来到湖边，2人对双方给的信物相互的询问。如意想让李世民跟他回扬州，李世民答应下来。李渊对李世民去扬州的事情不赞成，并告诉他和如意的事情他也了解，如果去了扬州就说明李家站在了晋王一遍，并告诉李世民不能让如意在家久呆，以免太子人发现。让李世民呆如意玩几天，然后送如意回去。

送别时候如意跟李世民依依不舍。晋王看到李渊的信件后，看到李渊的确老谋深算，王妃告诉晋王一定要防着李渊。并告诉晋王最主要的事情就是回一趟长安，打探一下虚实。晋王达到长安，并暗语希望下次是以另外一个身份回来。

花大脚在酒店里边督查小二干活，并吆喝众人好好干活，到柜台后发现柜台里边的钱跟账目上不对，吆喝小二怎么回事，小二告诉花大脚是程咬金所为，气得要劈了程咬金，花大脚来到房间，看到还在睡觉程咬金，撤掉了程咬金的枕头，并吆喝程咬金起来，说程咬金就会吃饭和睡觉还会干吗，并让程咬金自力更生。

2人打赌，程咬金如果挣来钱了，天天让花大脚给他洗脚，如果挣不来就喝花大脚洗脚水刷牙泡饭。程咬金来到赌场，要进去的时候想起来花大脚的话，决定不去赌博，用这些钱做些生意。

程咬金购买回来的私盐刚好碰到官差，帮忙运送的人都吓跑了，官差要吃掉私盐，程咬金气不过出来跟官差理论，并发生打斗，无意中杀死官差。程咬金回来后把事情告诉了花大脚，这是官差前来搜查，花大脚急忙把程咬金藏起来。官差要查到程咬金藏得柜子前时候，花大脚拦住官差，那知道刚离身，官差就向柜子连刺数刀，吓的花大脚目瞪口呆。