王世充梦到神人托梦给自己，醒来之后在神人的指引之下来到一座道观中描绘画朵，此时道观已经失火，火势凶猛，周围的人见王世充不救火反倒气定神闲在一边画画，纷纷感到疑或不解。

事后王世充画完画，来到街上发现一堆人围在一起盯着一张皇榜看，王世充走过去一看，皇榜上面征集的花朵正是自己画的那一种，顿时间，王世充心知是上天在帮助自己，当场便哈哈大笑将皇榜撕了下来。一旁的老百姓见状纷纷夸赞王世充有福气。

随后杨广便得到了王世充的画，一看到王世充的画，杨广喜出望外人也变得精神多了。最后王世充凭着一张画获得了一个官位，一日王世充坐着官轿在街上巡游的时候，竟然与女儿不期而遇，此时女儿已经沦为一名叫化女，还拜了一个叫化老认做干爹，干爹看到女儿终于找到了亲爹，不由得也为女儿高兴起来。

王世充与女儿楚楚相见喜极而泣，最后王世充摆了一桌酒席隆重招待叫化老，十几个叫化老喝完酒之后忽然全部倒在了桌上，楚楚一见叫化老全部死了，悲痛之下举剑指向王世充，王世充面对女儿的长剑做出一副受死的表情，楚楚最后没有狠下心肠杀死自己的亲爹。

身为运河总管的麻叔谋为官清正，一日见几个手下官员办事不周到，致使上万名劳役逃走，麻叔谋当场斩杀了几个官员。随后一杨姓贵人带着一箱黄金想要慧胳麻叔谋，请求对方将运河路线改移它处。麻叔谋当场回绝了贵人的请求，并且表示运河路线绝不更改。

麻叔谋的做法招致隋朝众多官员的不满，越王杨素因此还专门跑到萧妃面前参了麻叔谋一本，声称麻叔谋为官不正，贪污受贿，至使许多百姓流离失所。

事后杨广上朝的时候，众多官员当场请求杨广杀掉麻叔谋，麻叔谋面对官员们的指责，神态平静的一一反驳，最后将所有官员反驳得哑口无言。

事后杨广深知麻叔谋是一个好官，但是要是放过麻叔谋的话，就会导致与众多官员产生隔阂，由此一来，杨广便得罪了所有的官员。

张丽华得知麻叔谋的事情之后来找杨广，并且把杨广的心事猜了个一清二楚，最后为了证实麻叔谋是清白公正的，张丽华领着杨广来到麻叔谋的家门口察看情况。此时正逢官兵查封麻叔谋的家，一名官员从屋中牵出一头羊，麻叔谋的老母见状哀求官兵不要带走羊儿，站在门口围观的百姓见状无不替麻叔谋家人感到婉惜，许多老百姓谈起麻叔谋的时候，纷纷夸赞麻叔谋是一个好官，这一切都被杨广与张丽华听在耳中。

张丽华伴随杨广视察完麻叔谋的家况，随后便乔装打扮来到关押麻叔谋的监狱，叮嘱卫兵好生看管麻叔谋的个人安危，卫兵见状面有难色，透露到时要有权贵官员来杀害麻叔谋的话自然是不敢阻拦，张丽华见状便把一张令牌交到卫兵手中，叮嘱卫兵要是遇到权贵人士，凭着令牌便可阻止对方行凶杀人。

杨素与一众官员进行一次秘密商议，提及麻叔谋的事情，官员们决定跪在武德殿向皇帝施压。紧跟着杨素又想到了废太子杨勇，一提到杨勇，众官员认为邀请杨勇一起向皇帝施压胜算更大，于是杨素派人来到杨勇的家中进行劝说，不料杨勇当场拒绝了官员们的邀请。杨素见杨勇不参加只得做罢，随后便带领一群官员开始在武德殿长跪不起，萧妃从下人口中获知杨素等人在武德殿跪地之后，也跑到武德殿跪在殿外向皇帝施压。

杨广与张丽华则坐在宫中喝酒吃菜，随后便吩咐一帮士兵包围住了武德殿。不久之后，另一帮官员忽然来参见杨广，并且透露杨素勾结废太子杨勇企图造反。杨广闻言大惊，写了一份圣旨命人在武德殿宣读，当场将杨素的阴谋公之于众，最后将杨素等人关进了大牢里面。

麻叔谋一见杨素等人身着囚服入狱，当场哈哈大笑，声称老天有眼。不久之后，杨广又写了一份圣旨派人送到监狱中，以此宣布麻叔谋无罪。恢复官职的麻叔谋对杨广感恩涕零，当场表示要追随杨广一生一世。杨广则叮嘱麻叔谋好好修筑运河。

事后杨广来监狱中看望杨素，并且透露杨素的二个儿子起兵造反的事情，同时杨广还将杨素二个儿子的作战方案说了出来，杨素一听作战方案便知二个儿子已无生还希望。杨广见杨素沉浸在悲痛中，当场又表示不会杀害杨素。

平息了杨素之乱后，杨广开始在民间微服私访考查修筑运河是否对百姓有益，一日在几个随从的陪同下，杨广在雪花飘飘中与一个扎住在河边的小老板谈话，小老板表示要是身边的运河修筑好的话，以后的生意一定非常好。杨广闻言便询问小老板认为多久才能修好运河，小老板声称至少要一百年。一旁的随从见小老板说话没有分寸，当场就想进行阻止，杨广看在眼里迅速示意随从住手。

随后杨广冒着严酷的寒冬继续到各地视察工作，直至中午用餐的时候，杨广才停下来休息，休息吃饭的时候，一随从忽然送来一份急报，杨广从随从手中接过急报打开一看，面色立即变得凝重。

眼见杨广因为修筑运河劳民伤财，惹得各地百姓纷纷造反，萧妃主动来到张丽华的宫中，情真意切请求张丽华劝说杨广不在再修筑大运河，面对萧妃低声下气的请求，张丽华当场回绝了对方。

杨广平息了杨素之乱后，来到张丽华面前透露要杀杨勇，张丽华闻言心中一紧，脸上立时升起一丝悲痛，杨广心知张丽华依然挂念与杨勇的夫妻之情，所以一听到自己说要杀掉杨勇，张丽华自然心中为之一痛。随后杨广又透露了一个让张丽华为难的信息：负责杀害杨勇的人便是张丽华自己本人。

入夜，杨勇靠在监狱中的墙壁上休息，张丽华拎着一蓝酒菜进入监狱，摆开酒菜之后，张丽华当先喝了一口，杨勇跟着也拿起酒杯开始喝酒，杨勇心知自己命将不保，感概中表示自己早已看透世事，随后杨勇便让张丽华离去，拿过皇帝准备好的毒酒一饮而尽。

运河修筑成功之后，杨广在一次朝会上透露去江都巡游的事情，一旁的官员杨义见状当场跪求杨广放弃巡游的打算，此举劳民伤财，恐怕再次惹得百姓不满。杨广全然不把杨义的忠告放在心上，当场宣布江都巡游之事不日如期进行。

瓦岗斋各路好汉听闻杨广已经来江南巡游，众人无不为之兴奋，随后秦琼便去找程咬金上朝商议除掉杨广的事情，来到程咬金的家中，秦琼发现二个夫人对自己爱理不理，秦琼心知是因为紫焉的事情，随后便来到程咬金身边唤其上朝。程咬金靠在椅子上睡得正香，无论秦琼如何呼喊亦是不醒，旁边的二个夫人见状走过来摇动睡椅大声喝斥程咬金，终于将程咬金惊醒了过来。

随后程咬金来到大堂，得知杨广来江南巡游，程咬金喜出望外，当场给秦琼等人封了军号之后，一行人带领大军直扑杨广巡游之地。

杨广获知程咬金等人来反自己，当场召集部下商议对策，最后，在李世民的建议下，杨广决定与反军正面开战。

宇文成都负责主战，伍云召等人虽然武艺高强，几人联手依然不是宇文成都的对手，程咬金看在眼里计上心来，嘱咐裴元庆待宇文成都打累之后上前取之首级，如此一来便能获取威名。

眼见宇文成都与伍云召三人打得难解难分，杨广下令鸣金收兵，杨林却因为想除掉宇文成都的原因私直击鼓让宇文成都继续战斗，企图以此累死宇文成都。宇文成都虽然以一敌三，战至数百回合，依然是精神抖擞斗志昂扬，在他的强猛攻击下，伍云召三人只有招架之功没有还手之力。

李元霸与秦琼战至几个回合，随后被秦琼引到一片树林中，秦琼下马与李元霸会面，李元霸则是态度友好叮嘱秦琼赶紧回寨休息。

随后另一路盟军开始攻击李元霸，李元霸面对数千敌军毫无惧色，挥舞二只大铁捶打敌军杀得哭爹叫娘。伍云召见状冲到李元霸身边与其匹敌，二招不到便败给了李元霸，随后斐元庆前来与李元霸迎战，仅三招便败下阵来。李元霸压根不把裴元庆放在眼里，当场扔下裴元庆又向其它地方进发。所过之处皆是一片哀嚎之声。

宋义公眼见自己的手下全部不敌李元霸，只得来向秦琼求情，秦琼便再次来到李元霸身边，每次李元霸要出手伤人的时候，秦琼便及时出现，李元霸一见恩公出现便立即停止战斗，改而转向别处。一来二去，李元霸回到了营中。

一日李世民与王世充以及李元霸三人在院中观赏琼花，李世民当场识破了琼花暗含的玄机，随后琼花被一阵狂风全数吹落地上，王世充见状哈哈大笑声称是天意。

李元霸回到营中向杨广报告琼花吹落地上的事情，杨广闻言心中不快，当场表示不会相信什么天意，接着又询问李元霸是否相信天意，李元霸表示自己给皇帝一样也不相信天意，杨广闻言哈哈大笑。

王世充坐在府中，看着桌上的琼花，心中感概万千，最后，王世充将琼花图撕碎。紧跟着来了一个手下，向王世充透露可以造反的事情。王世充立即随手下出门而去，不久之后便与铁冠道人汇合，开始举起大旗造反。杨广听闻王世充造反，当场勃然大怒，喝令手下人必须除掉王世充。

李密沧落成一叫化老，一日在街上游荡，一卖包子的老妇人见李密蓬头垢面，遂好心的将李密叫到面包摊前，送了一个面包给李密，李密见老妇如此大方，当场表示日后若有成就，一定会报答老妇，老妇则劝说李密前往瓦岗寨投奔程咬金。

李密根本不知道瓦岗寨是什么地方，一问之下才知道是一群义士聚集的地方，老妇还向李密透露，附近方圆百里的年轻人大多数都跑到瓦岗寨投奔程咬金去了。

随后李密继续在街上走动，几个官兵一见李密遂抓住李密不让放行，李密声称自己姓杨，官兵头领冷笑一声手指旁边墙壁上的告示，李密扭头一看，告示上面的画相正是自己。

程咬金等人攻打杨义臣，杨义臣虽然年纪老迈，武艺却相当了得，秦琼与之匹敌亦讨不到好处，裴元庆见状便请求程咬金让自己出马与杨义臣战斗。

与此同时，杨义臣在营中与一众将士商议，准备布下火雷阵击杀裴元庆。

杨林率十万兵马埋伏，想要劫持败阵下来的瓦岗寨叛军，李元霸无意击毁秦琼的兵器，李元霸将秦琼的兵器还给秦琼，并将损坏的武器修好还给秦琼。秦琼回到军营，告诉徐茂公让众兄弟不要出阵。裴元庆追上李元霸，2人大战起来，裴元庆不低李元霸，并被李元霸打伤。李元霸见裴元庆能接自己三锤觉得是一个英雄，放裴元庆一条生路。众反王追上来围住李元霸，李元霸见都没有插小黄旗，甚是高兴自己终于可以大开杀戒了。李元霸重伤众反王。

败阵下来的众反王与裴元庆半路有被杨林埋伏的大军伏击，杨林前来对付裴元庆，杨林不敌裴元庆败阵下来逃跑。杨林军队无法登入龙舟，只要撤退登州。徐茂公让秦琼去告诉李元霸给十七路反王留下一些香火。秦琼来到战场拦住李元霸，李元霸见秦琼过来只要退走。杨广因李元霸护驾退掉十八路叛军，杨广下了龙舟来到江都，王世充前来迎接。并带皇上前去参观琼花。

李世民与李元霸来到琼花观，说皇上次日要来观看琼花，李世民来到琼花跟前，花变成了七色花，原来李世民竟然是琼花的主人。琼花暗示的是十八路反王、六十里路烟尘。这时天空下起了大雨，李世民急忙躲雨。琼花又变回了原有的颜色凋谢。王世充告诉李世民此乃天意。李元霸回来告诉皇上一棵琼花半个时辰不到就凋零了。皇上听了并不相信天意。皇上带李元霸前去观看琼花。琼花被冰霜打败，王世充也因此暗叹自己这个江都太守估计要到头了。段达派人来迎接王世充，前往洛阳举兵。

皇上知道王世充反叛了，非常生气，命人前去捉拿，李世民主动请缨前去缉拿。宇文成都劝皇上不应该派柴绍跟李世民前去，如果一去不返怎么办。并派宇文成都前去追击，截住李世民等人。王世充来到段达军营，并说洛阳空虚，现在就看他们的时候了。李密感叹自己竟无藏身之处。妇人见李密可怜赠送馒头，并告诉李密可前往瓦岗山。李密出城时候被拦下。

瓦岗寨围困杨义晨，秦琼前去与之对阵，败阵下来，程咬金不服前去对阵，三板斧用过后还是没有伤到杨义晨，程咬金想要派裴元庆上阵对付他。

在裴元庆的苦苦请求之下，程咬金同意让裴元庆打头阵与杨义臣对战，不日，程咬金带领大军与杨义臣对战，裴元庆当场出列与杨义臣对打一起来，裴元庆仅一招便将杨义臣击败，随后杨义臣骑马将裴元庆引至一片树林中，裴元庆下马追踪杨义臣的踪迹之时，打旁边忽然飞出许多酒坛，待裴元庆将所有酒坛击碎之后，杨义臣吩咐手下人对着裴元庆的脚下射出火箭，一时之间，火箭纷飞，裴元庆脚下被一处烈火包围，程咬金等人来到近前无法近身，只得眼睁睁看着裴元庆被大火烧死。

事后程咬金悲痛万分背起裴元庆的尸体往家走，来到家门口的时候，裴翠翠一见程咬金肩上的裴元庆，当场悲痛欲绝，狠狠扇了程咬金几个耳光。而程咬金则默默的替裴元庆卸下盔甲，默默的进行擦拭。

在集市上卖猪肉的花大脚听到裴元庆出事的消息，迅速回到家中，此时大伙已经为裴元庆设好了灵堂，人人皆是白衣白布裹身。花大脚替裴元庆的死感到不公，随后与程咬金以及裴翠翠当先骑马向杨义臣的军营奔去。

单雄信等人见状遂请求秦琼出主意支授程咬金，秦琼手上捧着程咬金的帝王服装，犹豫片刻，开始布置军队支授程咬金。

瓦岗寨大部队向杨义臣军营开发，在混战中，邱瑞不幸阵亡，程咬金被俘获，秦琼等人丢盔弃甲狼狈不堪回到了寨中。

杨义臣的部下见首领抓住了程咬金，遂问首领为何不当场杀死程咬金，杨义臣透露程咬金是朝廷重犯，必须要押往京城交由皇帝处置。

次日，程咬金被关进一辆囚车中向京城进发，与程咬金一同前行的还有李密，李密一见程咬金便询问程咬金犯了何事，程咬金轻描淡写回答犯了杀头罪。李密闻言哈哈大笑，表示自己也犯了杀头罪，二人正好有伴。

夜色降临，押运队伍在一座破庙中过夜，几个士兵摆开好酒好肉大吃大喝，程咬金故意找了个借口打碎饭碗，待士兵们睡去之后，程咬金将一片大碎碗踢到李密的脚下，李密拿起碎碗割破绳索，二人得以脱逃。冲出寺庙杀了几个守夜的士兵之后，程咬金与李密逃了瓦岗寨。

回到瓦岗寨之后，程咬金表示自己无力胜任大王一职，同时表示谁要是有能力杀掉杨义臣，大王的位置就由谁做。李密闻言出动请战，并且透露自己有破敌大计，程咬金见状便将李密请到了王位上坐下。随后李密便公布了自己的计划。

罗成在家中获知裴元庆被杨义臣用计烧死，不禁替裴元庆感到痛惜。