徐茂功分析隋朝军队现在主要集中在雁门关附近，长安城现在空虚，是咱们瓦岗寨大显身手的机会，秦琼说以咱们现在的实力还是无法攻打下长安。徐茂功解释到就算攻不下，也打下一些地盘也不错。并取笑程咬金2个老婆都这样了，如果后宫三千佳丽，不知道该如何了。并说让大家帮他挽回声誉。并下令准备出军洛阳，攻打隋朝的老巢。程咬金让2个夫人收拾的服服帖帖，并赶程咬金出屋。
三军都集结完毕，程咬金缺迟迟没有到，尤俊达前来找程咬金，发现程咬金被赶到柴房睡觉，并告诉程咬金今天是三军出征的日子，程咬金因没有让自己的2各夫人收拾的服服帖帖，下令撤军。秦琼劝说程咬金机不可失失不再来，程咬金说自己目前最大的事情就是让2个夫人服服帖帖，制服小家才能制服大家。并传令三军卸甲休息。徐茂功可惜让隋朝皇帝躲过一劫。
陈惠儿在擦拭宝剑，宫女猜透了陈惠儿心思，说陈惠儿要动手了，南陈的仇就要得到报。皇上在想为什么这么藩王都要谋反，并担心李渊，怕李渊也反叛了朝廷。红拂女前来刺杀皇上，被陈惠儿挡下并让红拂女不要杀害杨广。陈惠儿替皇上挡了一剑。陈惠儿求皇上放了红拂女，并对皇上说自己爱他，自己是带着爱死去的，并不是带着仇恨死去的。
皇上杨广被噩梦惊醒，头疼难忍，皇后急忙让人召唤御医。御医看过了告诉皇后，说皇上得的是心病，说自己只能医得身体治病，并医治不了魂魄之病。要医治好皇上的病皇后应该办法。皇后召集大臣，将皇上的病情告诉大家，并让大家出策。宇文化及出策，心病还要心医，都来源与一个噩梦，命丹青高手画出皇上梦中的奇花，只要能找到此话，应该可以医治皇上。
王世充告别段达想要离开，段达劝说王世充不要着急，铁冠道人从来不打诳语。王世充听后说自己画技不比丹青手差，自己想要出去临摹一些，也补贴一下家用。段达夫妇将王世充带到羊离观，王世充临摹的琼花买的很不错。