李元吉询问李淳风的一批黑衣人都是从那里来的，并测试一群人的功夫。李元吉对这些人非常认可。李建成请李元吉去太子府，李淳风告诉李元吉见到太子后就哭，李建成告诉李元吉他们必须在李世民回来后动手，事成之后他们平分天下，李元吉告诉李建成自己有三百家将可供使用。李建成准备背水一战。
宋太医给皇后看病，并告诉萧氏说皇后娘娘已经病入膏肓，就是几天的事情，萧氏听后惊讶万分，红拂女窃听到了萧氏跟宋太医的谈话。红拂女告诉皇后关于他听到的病情，皇后并让红拂女保住太子。并让红拂女想尽办法劝皇上不要废除太子。并说自己死后会让红拂女成为后宫之首。
程咬金说如果李家如果那么小气，计较自己斧劈老君堂的事情话，他就不去了回去陪花大脚。徐茂功说有他在，请他们放心。徐茂功来见李世民，告诉李世民说让他问罪程咬金，并说如果不这样程咬金就会觉得大唐没有人，是请他来退兵的，只要问死罪程咬金才会服服帖帖的，并说自己会从中间力保程咬金。
程咬金来见李世民，李世民直接问罪程咬金，并让侍卫斩了程咬金，徐茂功秦琼为程咬金求情，李世民饶恕了程咬金。并设宴为程咬金秦琼庆祝。秦琼与程咬金叫阵雁门关，宋金刚派水金生魏吊儿前去对阵，被秦琼和程咬金斩杀，并夺得雁门关。李世民并告诉秦琼要将尉迟恭收到自己麾下。并封程咬金为先锋。
尉迟恭知道雁门关丢了，宋金刚兵退五十里，尉迟恭前往见宋金刚，李世民跟程咬金视察敌营，李世民说希望天下能够平定，这样百姓就能过上好日子，尉迟恭面见宋金刚，宋金刚急忙相迎，并说他们明日一起夺回雁门关，尉迟恭说用不着自己就行。尉迟恭拦住李世民2人，程咬金说自己不是最能打的，尉迟恭说自己要跟高手过招，自己要跟他对招。尉迟恭说秦琼没有到的时候，自己不会伤害李世民。
秦琼知道后，急忙前去救驾，徐茂功并命人将程咬金帮下，李世民知道尉迟恭为什么会进到刘武周的答应后，并向尉迟恭赔礼道歉。并告诉尉迟恭说就算他帮他打下了天下，那么刘武周也守不住。尉迟恭职责李世民。秦琼赶到阻止了尉迟恭，2人并大战起来，李世民出手阻止了2人大战。
李世民回来后让人给程咬金松绑，徐茂功告诉李世民说夜探白璧关让他受惊，徐茂功指责程咬金竟然让李世民受险，徐茂功说直接让程咬金从花名册上划除，并使眼色给李世民。宋金刚有命令尉迟恭前去运粮。尉迟恭不干。并说自己是当先锋的，不是来当运粮官的。