原来，火凤凰一直想让自己成为一个正常女人，但从小在绺子里长大，铁与血的熏陶，她对女人一窍不通。绑架迎珠，是要她给自己当老师，教自己当女人。迎珠教火凤凰、素芳做女红，火凤凰笨手笨脚。刀疤脸再三挑衅八路军，打架斗殴，阳光很忧虑。孟云霄却不以为然，认为是部队闲久了生事，提出两军联合打一仗，让部队解闷。决定越过郭万铭防区去打荷叶镇。联军由孟云霄指挥。
张开江再次向火凤凰挑拨她与八路军的关系，说再不动手，部队可能让八路给吞并了。火凤凰动心，但要和孟云霄商量。阳光要杜大德道歉，化解了危机。但张开江不死心，要刀疤脸在联合作战中生事，杀掉几个八路，让两军彻底分裂。部队出发，火凤凰纵马追孟云霄，表达了自己的爱意。李淑蔚化装追赶部队参战，孟云霄夹在两个女人中，感情时时发生偏移。
联军经过郭万铭防区，郭不让八路经过，孟云霄巧妙化解，并拜访郭万铭，向他借了一个炮连以攻打荷叶镇。在如何打荷叶镇的方针上，杜大德和孙和尚发生矛盾，孟云霄各取所长，合理部署，围神南堡，准备打援。暗中则准备趁敌人出援，拿下荷叶镇。郭万铭也暗中部署，也想拿下荷叶镇。
孙和尚化装侦察，把维持会长一家绑上，正好杜大德也来侦察，救下了面白里红的维持会长一家，孙和尚和杜大德惺惺相惜，决定打完这一仗就拜把子。张开江抓住顾子胜贪污一事要挟顾子胜，以分裂独立纵队和八路军的关系。战斗中，刀疤脸瞄准杜大德，被杜大德发现。
刀疤脸急中生智，打死一个冲向杜大德的敌军，杜大德没有怀疑他。围点打援的战术奏效，荷叶镇日军果然大举出援，被围困消灭。郭万铭率部乘虚攻击荷叶镇。