独立纵队兵工厂只能修枪，造不出枪。火凤凰和素芳下山寻找造枪人老瘸。恰另一支土匪贾林也要老瘸入伙。老瘸不愿意。
老瘸爱上妮的单身母亲——和自己一起造枪的月英，他们私造枪支的秘密被保长获悉，保长由此要挟要强奸月英，被老瘸发现用枪逼走。
保长向大羽三郎报告，带后残杀月英母女，并搜索老瘸家。老瘸母亲自爆死亡，老瘸被追杀。火凤凰和素芳一直暗中保护老瘸，此时挺身而出，杀退敌军。
老瘸向保长疯狂报复，杀其家十数口，最后把枪口转向保长一岁多的婴儿时，火凤凰母性意识回归，救下婴儿。老瘸上凤凰山，却因杀人过多而精神失常，好不容易才清醒过来。
有了造枪师傅，没有机床也无法大规模造枪。孟云霄决定进城搞机床。李淑蔚说她同学家原来是开工厂的，日本人来后，坚壁清野，来不及转移的机床埋在地下。
于是两人假扮夫妻，前去大城市，说服同学父亲张含之把机床卖给独立纵队。期间李淑蔚加大爱情攻势。但日军戒备森严，运输成了问题，李淑蔚回到阔别多年的家中，见了父亲李汉胤，要求他帮助。李汉胤是国民党军统特务，隐蔽在日军内部为国家工作。李汉胤深知危险，反对李淑蔚他们的计划，李淑蔚以为父亲诚心当汉奸，误会父亲。李汉胤于是找到日本株式会社社长，申请到火车车皮。
日军此时已经知道李汉胤的身份，为了一网打尽，故意同意给其车皮，拟在火车到站时把前来接应的独立纵队一网打尽。火车出发时，李汉胤决意以死保护女儿，化装上车。