战争是残酷的，但不了不在被压迫反抗是必需的。彭天戈做为一名国民党国军医看了太多的生离死别。

作名一名军医随时可能碰到意想不到的情况，彭天戈在救治一名伤员的时候日本人打来了。彭天戈被救治伤员没有及时撤退被日本人包围了。彭天戈的沉着，冷静成功等到了救援。

彭天戈曾是黄浦军校毕业，当初因为不愿意打共产党才改了学医。现在是打小鬼子51师孙师长想让彭天戈重新带兵打仗。尽管父亲彭振山是51师参谋长彭天戈还是拒绝了孙师长，彭天戈说自己只是想一心救人不想杀人。

彭振山出了军部让彭天戈离开战场晚上去广州，彭天戈撕了父亲给自己的车票。

彭振山的车开在路上遇到了日本人的袭击，菊池中佐对着彭振山大喊知道他没有子弹了，让彭振山和他合作，彭振山投降了。

彭天戈的女友柳沉雪在洗手间洗手的时候彭天戈把一枚戒指藏在香皂上向女友求婚，戒指刚刚带到柳沉雪的手上军统来人了并且带了逮捕令。

军统上海站站长陆伯成亲自审问彭天戈，彭天戈根本不知道怎么回事。从陆柏成的嘴里彭天戈才知道自己的父亲彭振山失踪了。

柳沈雪找到了孙师长，孙师长到了军统站问这是什么意思。陆柏成说彭振山可能已经投敌当了汉奸，人就在日租界。彭天戈和柳沉雪都不相信彭振山会当了汉奸。孙师长想要带彭天戈，陆伯成没有同意。彭天戈觉得这事另有隐情想要亲自查清楚，并且对陆伯成说如果父亲真的投敌可以用他做诱饵。陆伯成同意彭天戈请求不过得派人跟着他。

陆伯成给宋卓凝和傅小刚下了命令只要引出彭振山立刻杀掉，不管彭振山有没有问题因为他在日本人手里呆的时间太长了，彭振山脑子里装着整个上海的防务。

宋卓凝和傅小刚带着彭天戈从秘密通道到了日战区，接应他们的张忠知道宋卓凝他们带来的人是彭振山儿子的时候一脚把彭天戈踹到地上。张忠说已经得到了可靠情报彭振山已经投敌而且当上了华商会的主席。彭天戈大叫着我父亲不会叛变的。张忠说眼中就有一个除掉彭振山的机会明天他会出现在花园广场，出任华商会主席。三人决定第二天就动手。

第二天傅小刚和张忠出去准备干掉彭振山让宋卓凝看着彭天戈。两个人走后宋卓凝也出门了，宋卓凝是我党谍报人员向组织汇报了彭振山和彭天戈的事情。

宋卓凝回来的时候看着彭振山跑了出来赶紧跟上去了。

傅小刚和张忠已经选好了位置并且枪口已经对准了彭振山，两个人还没出手却情况突变。

彭天戈赶到现场大叫了一声父亲小心，本来傅小刚和张忠已经瞄准了彭振山却突然有人遭他们打了一枪。现在一片混乱还有一方也要杀死彭振山的人扔了手榴弹，彭振山在日本的保护下走了。彭天戈和宋卓凝本已经被日本人包围，扔手榴弹的人同伙来了和日本兵打起来，趁乱彭天戈和宋卓凝也跑掉了。回去后傅小刚和张忠把任务失败都怪到彭天戈身上，这次彭天戈没留手差点把傅小刚勒死。

傅小刚，张忠和宋卓凝三个人在屋内猜测另一方要杀死彭振山的人可能是王金龙，如果不是彭振山那王金龙一定会当上华商会的会长。听到三个人说话的彭天戈认为只要找到王金龙一定会找到父亲。彭天戈趁着宋卓凝出去的时候打开了手铐击晕傅小刚和张忠跑了出去。宋卓凝把彭天戈跑掉的消息报告给了组织，共产党现在也想策反彭振山。

彭天戈打晕了王金龙的司机劫持了王金龙，让王金龙带他找父亲彭振山。彭天戈找到父亲住处的同时宋卓凝也知道了彭振山的住在象山别墅。

象山别墅内防守严密，彭天戈一个人进入了别墅。宋卓凝和同志在外用望远镜看到还有一伙人也在别墅内应该也是来找彭振山的。几伙人都没想到这是日本人设的一个圈套，日本人已经想到会有人来暗杀彭振山。宋卓凝现身帮着彭天戈一起跑了。王金龙确实要想彭振山，晚上暗杀彭振山的另一个人就是王金龙雇的上海第一杀手杜善起。

第二天宋卓凝回去的时候傅小刚和张忠问她一天一休去了哪里，宋卓凝说自己发现彭天戈一直跟着他了但是跟丢了。本来两个人还怀疑宋卓凝，但宋卓凝反问他两怎么把彭天戈给放了。两人也就不再说什么了。傅小刚告诉宋卓凝明天彭振山会参加万国饭店的一个宴会，傅小刚要去踩踩点。三人去了后回来制定下了计划要假冒记者进去暗杀彭振山。

半夜宋卓凝偷偷的跑出来向组织汇报了，被关来的彭天戈听到宋卓凝的声音大叫着让她进来。彭天戈让宋卓凝行动的时候带着他，有他在还可以说服自己的父亲。

早上张忠和傅小刚到宋卓凝房间敲门的时候里面没声音，傅小刚让张忠把门踹开后看着宋卓凝正在屋内呢，宋卓凝说自己的身体不舒服。。宋卓凝确实是刚回来的。这次的行动的傅小刚没有让宋卓凝参加。

傅小刚和张忠抢了记者证成功混进了酒店。宋卓凝因为在别墅的时候已经暴露了身份，这次她和彭天戈准备想办法从排风口进入酒店。

混入酒店要杀彭振山不止有傅小刚和张忠，还有上次丢手榴弹的小泥鳅兄妹，还有上海滩第一杀手杜善起。宋卓凝和彭天戈也从排风口进入到了酒店。

彭振山一露面几方势力刚要对彭振山下手，酒店外便有人扔了手榴弹，现场一方混乱。老许趁机给彭振山递了一张纸条告诉他去二楼会议室。

二楼会议室内彭天戈和宋卓凝正等在那里，彭天戈和彭振山见面后便问父亲是不是真的投靠了日本人。得到了彭振山的肯定答案，彭天戈不敢相信自己的父亲真的当了汉奸。三个人正在说话的时候杜善起从排风管道摸了过来，多亏彭天戈及时出手彭振山才没有致死。现场混乱的时候本不杀人的彭天戈为了自己的父亲出手杀人了。

彭天戈和宋卓凝把彭振山带离了酒店，彭振山偷偷把一样东西交给了彭天戈让他交给师长。三个人车的没开多远日本人便追上了来，在混乱中杜善起开枪击中了彭振山。宋凝卓打晕了激动的彭天戈带着他一起跑了。

宋卓凝把彭天戈又带回到了陆伯成那，宋卓凝问彭天戈彭振山是不是交给他什么东西了让他交出来。军统的人刚要搜彭天戈的身，彭天戈麻利的劫持了陆伯成。彭天戈让军统的人把孙师长叫来。

孙师长到了后陆伯成本不想放了彭天戈，当彭天戈拿出彭振山留下的东西时陆伯成也没办法让孙师长带走了彭天戈，彭振山留下的是胶卷。但彭天戈怎么也想不到的是孙师长毁了胶卷。

胶卷是唯一可以证明彭振山清白了东西，当孙师长告诉彭天戈胶卷是空白的时候彭天戈的心要碎，即使自己的父亲死了，彭天戈也不想自己的父亲背着汉奸的罪行。孙师长让彭天戈不要再纠缠这些了，可彭天戈一定要找出证据。

孙师长走到外面后彭天戈追出来问彭振山投敌是不是他指使的，并且拿枪指着自己。如果得不到答案他也不想活了。两人不知道这时候有一支枪已经瞄准了他们。

杀手就是杜善起，孙师长中了一枪。彭天戈和士兵赶紧把孙师长送到医院。彭天戈亲自为孙师长手术。

孙师长的子弹取出后大量出血，急需输血。师长是A型血，但医院的血库竟然一点没有了。如果不输血师长便会有生命危险，其中一个护士说自己就是A型血要给孙师长输血。彭天戈让她拿着孙师长的血去化验室做配血调查实验。

护士去了化验后她根本不是A型血而是B型，护士杀死了化验室的大夫，并且修改了化验单。等在手术室外的柳沉血看护士那么久没回来便去了化验室。到了化验室柳沉雪看到大夫死了，又看到原本的化验单知道大事不妙。

柳沉雪立刻跑回手术室赶紧拔掉输血管，柳沉雪把护士的事告诉了彭天戈。彭天戈让士兵带走护士去审问到底是谁要害师长。话音刚落护士死了，中毒死了。彭天戈赶紧检查孙师长，孙师长也死了。

孙师长的下属认为嫌疑最大就是彭天戈，让士兵把彭天戈带走。彭天戈没有反抗。

派人暗杀孙师长是菊池，菊池通过中间人找到的杜善起，杜善起没杀死孙师长后日本人又派了自己人动手。那个护士就是日本人的内线。

杜善起的父亲杜定海知道这件事后把他骂了一顿，杜定海不允许杜善起为日本人做事。

柳沉雪为彭天戈找了律师，现在军队要告彭天戈蓄意谋害孙师长。彭天戈粗暴的把律师赶走了，彭天戈告诉受气柳沈雪现在只有军统的宋卓凝能救他。让柳沉雪告诉宋卓凝说她有把柄在他手里。

宋卓凝答应了帮助彭天戈，第一天的审问中一切对彭天戈不算好也不算坏，至少不能证明他就是凶手，但还是摆脱不了嫌疑。

宋卓凝在事发现场找到了一个空弹壳找枪械室的老李检查了。老李查出是一把狙击枪的弹壳。老李说这种枪除了大的帮会好像在一个杀手手中有一把。

宋卓凝请求陆伯成帮忙排查凶手，最后找到了杜定海家，但没有搜着枪也没有看着杜善起。

第二天的审判中主控官提出孙师长的死因是中毒，而那个护士害死孙师长就是本案最大的。护士和师长并不相识，主控官认为护士是被人投的毒，投毒的就是彭天戈。护士中的是剧毒，一定是在手术室内下的毒。彭天戈想到有个叫刘千千的给护士倒过水，可刘千千已经死了。而且主控官从彭天戈的储物柜里找到了毒药。

最后的判决结果彭天戈有毒害孙师长罪名成立，被叛死刑。

一位叫司马先生的人找到了麒麟帮的老大火麒麟请他帮忙救出彭天戈，而且告诉他日本人正要清剿他们麒麟帮。

司马先生算了救了火麒麟他们一命并且给火麒麟安排了新的住处。火麒麟告诉小泥鳅和二凤他们司马先生要他们救彭天戈。小泥鳅二凤认定了彭天戈是汉奸的儿子不想去救。

彭天戈被带往刑场的路上看到了刘千千，可看守根本不给他机会。车开到半路火麒麟他们动手了，用司马先生提供的日式武器救了彭天戈。

彭天戈醒来后看着眼前的小泥鳅和二凤就是那天要杀他父亲的人，立刻和和二人打起来。火麒麟进屋制止了打斗。彭天戈问他们是什么人，为什么要救他。火麒麟告诉彭天戈因为你杀了我最要好的朋友孙师长，我要一刀一刀的折磨死你。火麒麟问彭天戈为什么要杀孙师长，彭天戈说是刘千千杀的，今天在路上还看到了她。火麒麟让人把彭天戈带下去了。

小泥鳅问火麒麟真的认识孙师长么？火麒麟说不认识，但我觉得他没有说谎。火麒麟只是在试探彭天戈到底是不是一个汉奸。火麒麟说在彭天戈的身上看到了军人的气质，相信他。火麒麟说只要找到刘千千就好办了。

陆伯成召集了部下告诉他们校长决定要撤离上海了。傅小刚汇报说今天彭天戈被人救走了，从现场留下的弹壳看是日本人干的。陆伯成让他们监视柳沉雪。陆伯成下了另一道命令让傅小刚找几个江湖杀手灭灭日本人的威风。

傅小刚去找小小，杜善起的生意都是小小帮着联系的。

火麒麟去查了刘千千的事情，火麒麟认为彭天戈说的是真相。火麒麟要放走彭天戈。临走的时候火麒麟告诉彭天戈上海已经沦陷出去的时候要小心。

火麒麟话音才落日本人已经彻底进城了，小泥鳅看着楼下都是鬼子拿着手雷就要和小鬼子拼了，小鬼子的爹娘，乡亲都是死在日本人手里。

火麒麟看彭天戈阻止小泥鳅时身手不错，想让他加入他们麒麟帮。彭天戈说自己的救人的。火麒麟说了一句让人震动的话，救人那就是应该在敌人开枪之前，而不是开枪之后。彭天戈问火麒麟是不是真的只杀日本人和汉奸。火麒麟告诉彭天戈我们麒麟帮只做对得起良心的事情。

杜善起在暗杀日本人的时候被日本打伤，杜善起跑到医院支持了柳沉雪，柳沉雪救了杜善起。

彭天戈加入麒麟帮后不但苦练枪法还练就了一手暗器的本事。

日本中将林觉抵达上海，菊池要在上海虹口公园为他开个欢迎会。为了确保中将的安全菊池要找上海大帮会的老大严彪来做这件事情，来个以华制华。

严彪和火麒麟是结拜兄弟，严彪找火麒麟帮忙保护日本人的事。火麒麟没答应告诉严彪我火麒麟绝不会卖国救荣。严彪没请到火麒麟但请火麒麟帮忙不要袭击虹口公园我，火麒麟答应了。

严彪走后火麒麟告诉彭天戈虽然严彪是兄弟而且还收了他的银子，但还是要往虹口公园放炸弹，火忘记要杀了林觉。

欢迎会当天有兄弟们看着场子严彪就到了茶馆，茶馆里麒麟帮全在包括火麒麟。火麒麟和严彪给他带了东西忘拿了便出去给严彪拿东西。

火麒麟带着小泥鳅成功混进了虹口公园并且安置了炸弹。

火麒麟和小泥鳅在虹口公园放置定时炸弹后回到茶馆，火麒麟给严彪带了莱阳梨。严彪正吃梨呢炸弹爆了。

日本人把严彪骂了一顿让他必须查出凶手，严彪怀疑是火麒麟干的。

杜善起买了块表送给柳沉雪向她赔礼道歉。

柳沈雪下班的时候彭天戈等在医院外，看柳沉雪出来彭天戈刚要上去，后面宋卓凝的枪顶上了。宋卓凝告诉彭天戈上海多处布置就等他落网呢，今天要不是她当班彭天戈身上不知道多少孔了。宋卓凝说是日本人救了他。彭天戈告诉宋卓凝不是日本人，但没说到底是谁。彭天戈让宋卓凝再帮他一次，刘千千还活着能证明他的清白。

宋卓凝带着彭天戈找到警局的朋友帮助查到了刘千千的资料，知道她在上海还有舅舅。彭天戈和宋卓凝在刘千千舅舅家看到了刘千千。宋卓凝让彭天戈先不要打草惊蛇明天再行动。

彭天戈监视着刘千千，发现刘千千和一个神秘的女人接头，彭天戈看到那个女人给了刘千千一笔钱觉得那个女人很可疑。彭天戈和宋卓凝商量第二天一定要找刘千千。

第二天彭天戈找了小泥鳅盯在外面，彭天戈和宋卓凝一个前门一个后门冲进了刘千千家。彭天戈进去后问刘千千为什么要害他，为什么要害师长。刘千千趁两人不注意跑出去了，彭天戈和宋卓凝赶紧追上去。彭天戈跑出去的看到小泥鳅倒在地上，就是刚刚进门的时候小泥鳅被那个神秘女人打晕了。

彭天戈叫醒小泥鳅后和宋卓凝把刘千千追上了，不过还没来得急问话刘千千便被那个带手镯的神秘女人杀死了。线索都断了宋卓凝劝彭天戈还是离开上海吧。彭天戈说一定要找到那神秘女人。

菊池接到电报关东军中佐小泽要到上海公干，由他们负责小泽雄的安全。菊池要趁这机会试探一下躲在暗处的军统和敌对势力。菊池认为敌人最容易出手的地方是火车站。

麒麟帮的兄弟们从报纸上看到第二天小泽护国宝来上海。火麒麟要在火车站做了小泽。彭天戈从小泽的车次上感觉这次是一个陷阱。从王海的探查中麒麟帮知道了小泽是做中午车到，半夜的是一个陷阱。

第二天麒麟帮到了火车站，日本人的防守很严密。小泽一下火车小泥鳅和二凤看到那就是下令杀害他们全村的人。小泥鳅怒火一下爆发了直接向小泽冲去。小泥鳅被日本人活抓了，整个麒麟暴露和日本人在火车站拼杀起来。彭天戈用暗器杀死了小泽，不过麒麟帮没能救得了小泥鳅。

小泥鳅在日本人手里受心了折磨，菊池接到关东军司令部的电话让小泽把凶手送到沈阳。菊池准备用小泥鳅引出敌对势力。彭天戈从宋卓凝那也知道了这个消息。

第二天麒麟帮埋伏在路边准备救小泥鳅。麒麟帮中了小鬼子的毒计，车的人根本不是小泥鳅。小鬼子派了大量士兵包围了麒麟帮兄弟。混战彭天戈抢了一辆军车众人才跑了出去。彭天戈猜到现在小泥鳅一定在码头，众人兄弟又冲向码头。