春生找到董福宝相助，董想进一步寻问究竟，被春生谢绝。董立刻明白了春生的真实身份。他托王腾蛟帮忙，王得知董是在为共党做事，严辞推脱，最后碍于董的情面，答应相助。深夜，王派廖副官负责押运药品前往码头与春生汇合，不料半路被宪兵队截住，军统局的徐专员抓捕了廖副官并扣下药品。徐赶到王处问罪。王假借南京高官之名蒙混过关，将药品如数交给春生运出上海。正当春生高兴地与董约定第二天会面致谢时，上级传来消息，地下组织部分同志遭敌抓捕，董可能是告密者，春生万分懊悔，怒火难抑。董也对春生的失约产生误会。

孟秘密派手下阿达挟迫竺来到父亲坟前，孟对她一番奚落后命她立刻离开董，并威胁若不从则除掉董。竺拔枪指孟坚定表白，谁敢动自己丈夫她必以血还血。坟场这惊心动魄的一幕恰被阿六撞见，他同王月英匆匆赶到青帮报告顾炳生。事态严重，老谋深算的顾将董约到郊外，抓来竺，并命董除掉仇人之女。一番激烈的冲突后，顾为董、竺二人的浓情真意所打动，原谅了董，也接纳了竺。竺喜有身孕，董欣喜若狂百般呵护。中村幸雄夜访阿六古董店，对王月英美貌垂涎三尺。阿六和王为攀上日本人兴奋不已。

竺帼贞怀孕茶饭不思，董买来炸臭豆腐为竺开胃。中村幸雄再次光顾古董店，并邀请王月英参加舞会。王自此甘愿投入日本人的怀抱。身体不便的竺在佣人李妈的搀扶下来到院中花园散步，突然发现院外不远处孟汉彪手下阿达，正领着几人在监视董宅。并将一双小红鞋挂在院墙的栏杆上。竺立刻勃然变色，情绪失控，匆匆回房。王将陪中村幸雄的情形告知阿六，阿六提醒她一旦被董福宝知晓必惹麻烦。王却气急败坏，依仗日本人撑腰，报复董。竺受了刺激，茶饭不思，佣人李妈将情况告董。董弄清缘由，找到孟汉彪，警告他若再滋事，定与他鱼死网破。

为给竺排解烦闷，董特意委托沙逊从法国寄来小型电影放映机在家中播放影片。兴高将王月英与中村幸雄的丑事告知董，董气愤难抑。他来到古董店狠狠教训了二人，警告他们今后若再与日本人搅在一起，绝不轻娆。董给二人丢下一大笔钱，愤然而去。孟不甘心失败，派阿达再次送上红皮鞋，并将竺约到原来的住处。竺心慌意乱赶到，见孟已将她从小到大穿过的红皮鞋摆满了整个房间。竺质问孟意欲何为。孟便向她述说其父竺铁珊是如何疼爱她的。孟的一番述说，又重新唤起竺对父亲的深深思念，她痛哭流涕，悲伤不已，几近崩溃。心急如焚的董福宝赶到，与孟发生激烈的冲突。

为阻止董福宝与孟汉彪的争斗，几乎崩溃的竺帼贞掏出手枪欲结束自己的生命，来告慰九泉下的父亲。董上前奋力夺枪，撕扯中竺误伤了董。竺精神彻底崩溃了。孟见状带人离去。董、竺二人被紧急送往医院救治。竺受到了强烈的刺激，早产生下儿子董小宝。董苏醒后，急切向兴高询问竺的情况。获知母子平安，他稍感安慰。孟指使手下，假冒医生骗过保姆，将昏睡中的竺劫走。同时派人偷偷潜入董的房间，在输液管中注入毒剂，企图害死董。却未料之前董已调换了病房，中毒身亡的是中村商社患急症入院的副理渡边。董幸免于难，孟狠狠斥责属下无能。竺失踪，令董焦急万分，他派出大批人员寻找竺未果。

卢沟桥事件爆发，中国守军与日军展开激战。日军占领华北。侵略者的行径引发全国同胞的强烈愤怒。董福宝发动上海的商家，成立抗敌援助会，积极募捐资金和物资，支援华北抗战。儿子小宝一晃已经几岁了，他日夜思念妈妈，令董百感交集。

王腾蛟约见董，诉说心中的苦闷，并告知董若能搞到一批铁船壳封住长江航道，日军的舰队就会失去作用，交战时就能除掉后顾之忧。董答应设法解决。购船急需大笔资金，破釜沉舟的董毅然将富生抵押给银行，换来资金支援抗战。军营内，群情激昂，王腾蛟带领官兵宣誓—宁流血不受辱，宁战死不屈服。八一三淞沪抗战爆发，日军对上海狂轰滥炸，王率官兵与鬼子展开殊死战斗。

战火纷飞、硝烟弥漫，上海滩笼罩在枪林弹雨之中。市民纷纷举家逃往租界躲避战火。阿六收拾行李也准备外逃，王月英手握两本良民证泰然自若。阵地上，王腾蛟率官兵与日军浴血奋战，打退敌军一次次冲锋，战斗极其猛烈。中日双方军队伤亡惨重。王部下二营丢失阵地，王赶到前沿，执行军法，将二营长就地枪决。他亲率敢死队上阵与日军搏杀，经过激战，终于夺回失守的江防要塞。战斗仍在激烈进行，董福宝跑到阵地上看望王腾蛟，被王喝令卫兵托离阵地。董看到浴血疆场、视死如归的中国官兵，热血沸腾。他被感动得热泪盈眶。

顾炳生突然来到富生查帐，当他发现董将富生抵押给银行，换取大笔资金支援国军时，对董大加斥责、拂袖而去。

日军特高课长南山云子召中村健男来见，命他务必设法除掉抗日分子董福宝。中村幸雄威逼王月英诱骗董离开法租界实施抓捕。王苦求阿六前往富生引董上钩。董正在收听《中国共产党告全国同胞书》，阿六偷偷闯入，谎称王病入膏肓，想见董。董念旧情，信以为真，跟随阿六赶往古董店。岂料被埋伏在古董店的日军抓获押走。王腾蛟寡不敌众，率残部退守一座废弃工厂。他派廖副官找董设法协助突围，方知董已被日本人抓捕。王发誓一定要将王月英和阿六这对狗男女碎尸万段。

为青帮未来大局，顾无奈只好再次向中村健男求情，恳请再放董福宝一马。遭中村健男严辞拒绝。顾下跪苦苦哀求，并承诺奉上大笔金钱，中村勉强答应。顾赶奔刑场，救下董。一番痛斥后顾苦口婆心叮嘱董深居简出。李查德将廖副官曾来求助之事告诉董，他立刻找到鲍奈尔，利用其美国人身份搭救出王腾蛟和部下。经过一番周折，闯过日军层层关卡，鲍奈尔终于将王等人安全救出送到董家。

上海被日军攻占。鬼子到处烧、杀、抢、掠无恶不做。王腾蛟在董的帮助下，宣誓成立铁血抗敌队，在上海滩展开了一场惊心动魄的杀鬼子、锄汉奸战斗。王腾蛟派人探出王月英和阿六的住址，他带人将王月英抓获送到董家交董处置。押解途中恰好被阿六撞上。董宅内，董面对王月英怒火满腔，痛斥她的虚荣、贪婪，最不能容忍的是她竟勾结日本人成了十足的汉奸。董举枪欲结束王。儿子小宝在楼梯上一声呼唤，使董猛然清醒，他决定放过王月英。并派廖副官将王送出上海，王被董的义举深深感动。中村幸雄自南京返回上海驻防，董与王腾蛟合计如何除掉他。董利用中村幸雄喜爱中国古董，将阿六手中的中村师团部特别通行证搞到手，乔装打扮摸进中村办公室，待他查验古董时干掉他。

董福宝手持特别通行证，携带一箱古董，带领王腾蛟两名部下，经过日本宪兵的严格盘查进入中村幸雄司令部。阴错阳差，此刻中村正接到上司电话，急匆匆乘车离开司令部。他特意委托弟弟中村健男帮助查验古董。董乘机除死中村健男，将其尸体吊挂在屋梁上，终于为父母报了仇。董平安归来与王腾蛟汇合，他来到父母灵位前上香礼拜，深深怀念逝去的二老双亲。中村幸雄面对弟弟的尸体暴跳如雷，发誓一定要将凶手碎尸万段。王腾蛟秘密驻地，董与大家举杯痛饮，欢庆胜利。

春生受新四军指派潜回上海，执行锄奸任务。他们准备除掉汪伪政府上海头目刘书平。董与王腾蛟等人也正在设法干掉刘这个大汉奸。廖副官献计趁黑夜在半路上截杀刘。大家积极准备行动。太湖酒楼，刘书平正在宴请京剧名角尹叶秋。春生佯装受邀企图接近刘的包房，被刘卫士阻拦。他召集锄奸队员，决定待刘离开酒楼上车之际动身。王腾蛟此刻也正带领手下埋伏在刘汽车经过的地方准备行动。酒足饭饱，刘登车之际，春生率部向刘猛烈开火，刘的卫队长郑怀恩组织还击，双方激烈战斗。大批警员闻讯赶来保护刘。春生等人寡不敌众只好撤离。狡猾的刘脱险后改变行车路线，王扑空，行动失败。恼羞成怒的刘回到办公室，狠狠责罚郑等人，并亲手枪杀了卫士阿昌。