日军为扶持汪伪政府，派出重兵驻守刘书平住处，王腾蛟等人一时无法下手。郑怀恩对刘随便处死卫士阿昌极端愤慨，打发手下给阿昌家中送钱慰问。有了日军的保护，刘命郑将原卫队解散。郑苦苦哀求无效，亦负气请辞。一处酒馆内，董正与廖副官研究计划，郑带领几位手下来到，大家纷纷发泄对刘的愤怒。董听罢，计上心头。他追踪到郑家，向郑晓知以民族大义，郑被感动，答应按计划行事，铲锄大汉奸刘书平。郑找到刘，谎称悔过，麻痹了刘，借机杀死刘。在廖副官等人接应下安然撤离。董送郑一大笔资金，将郑一家老小送出上海，郑万分感激。

刘被杀，中村幸雄和南山云子急召来顾炳生，以日军少将之位委顾为汪伪政府情报机关行动总队队长一职。顾贪恋权位，慑于日本人淫威，成为死心塌地的汉奸。他找到董福宝，拉董一同入伙。董为了稳住顾，佯装应允。

顾派出大量青帮弟子，协助日间谍抓捕抗日分子。春生的情报站遭青帮发现，为掩护同志转移，春生与敌展开激战，不幸被捕。顾急召董和兴高来见，命董速审抓捕的共党要犯。审讯室里，董见到了遍体鳞伤的春生，大吃一惊。他支开众人摇醒春生寻问究竟。春生见董，新仇旧恨一齐涌出，二人误解加深，一时难以消除。春生大义凛然，严刑不屈。他在饭中发现纸条，便假吞碗碴自杀，被董等人紧急送往医院抢救。

董福宝指使阿大在医院留守，暗中派廖副官带人赶往医院解救春生。一番激烈的交火，廖副官将春生救出，安全转移到王腾蛟秘密驻地。要犯被劫，顾炳生恼怒万分，严令董和兴高立刻展开全城大搜捕。当春生得知缘由后，为自己误会董深感自责，并将自己的真实身份如实告董。他请董再次相助设法运送一批急需物资到新四军处。为搞到日军特别通行证，董向顾谎称学习日语，请顾通过中村幸雄帮助找一位精通日语者教授。顾欣然允命，请来中村的翻译官钱某负责教董。

董对钱施以恩惠，很快将特别通行证搞到手交给春生。春生十分感激。在廖副官等人的协助下，物资顺利运出上海。铁血队秘密驻地，春生举杯向董、王及众人转达新四军的感谢。董趁机提议王干脆与春生合兵一处，加入新四军。王听罢不悦，拂袖而去。并声称国共两派各干各的，井水不犯河水。任凭董如何劝解，倔强的王始终不依。为争取王，董设计与春生假借联手打击日军行动。王闻知急忙拉董一探究竟，被董谢绝。王无奈只好亲自找春生谈判，提出共同采取行动打击鬼子。

董找到钱翻译，通过他得知驻沪日军准备在天皇寿诞之日隆重集会庆祝。董、王、春生紧锣密鼓准备行动。董郑重交待王，自己若有闪失，请王将儿子小宝抚养成人，王含泪应允。上海虹口公园热闹非凡，大批日本军官及家属齐聚此地。钱翻译将董和春生等人领到主席台前观礼。台上，中村正率领众军官宣誓，董等人纷纷将炸弹投向舞台，一时间炸声四起，日高级军官死伤无数。王腾蛟接应众人安全撤离。孟汉彪突然出现在上海，顾闻知急令手下捉拿。

王腾蛟率廖副官等人在街上偶然撞上了孟汉彪，他立刻将其抓捕交给董福宝处置。孟如实告董，自己受国民政府委派，潜回上海执行抗日锄奸任务。董命人暂将其关押。他找到春生研究如何处置孟。春生一番团结一致，共同对敌的道理，化解了董内心的积怨，他决定放掉孟。孟大彻大悟、感激涕零。并告董儿子孟涛已在华北参加了八路军，正在太行山与日军浴血奋战。董向孟寻问妻子竺帼贞的下落，孟告竺已患风寒病去世。董悲愤异常，他狠狠给了孟一记耳光，斥责孟这一切都是他一手造成的。

压抑多年的兴高终于暴发了，他向顾炳生密告董如何设计私放共党要犯春生，如何将富生抵押给银行支援国军，此次又私放青帮死敌孟。顾大怒，念董家曾对自己有恩，董为青帮屡立殊荣的份上，限董十日内交清富生帐目，永远滚出青帮。兴高心狠手辣，将这一切密报南山云子。南召来孟，严令他立刻将董及王腾蛟残部一并剿杀。董已与王腾蛟商量暂时离开上海，聚集力量寻机杀回之时，顾带着大批特务包围了铁血队秘密驻地。一番严辞斥责，顾命兴高解决掉董福宝。

董福宝、王腾蛟及部下与兴高等汉奸特务，展开了殊死的战斗。枪林弹雨中，双方伤亡惨重。大批日军赶到，战斗异常激烈。王腾蛟为解救董英勇就义。危急关头，春生和廖副官率新四军锄奸队员赶来增援。南山云子亲率大批日军源源不断涌来，董等人边打边撤，廖副官为掩护大家壮烈牺牲。南山云子气急败坏，疯狂地命令全城戒严，抓捕逃跑要犯。王腾蛟灵位前，董手捧酒碗肃立。王忠肝义胆的豪爽形象一幕幕浮现在眼前，董悲痛不已。孟汉彪找到董，提议联手对付顾炳生，被董回绝。

太平洋战争爆发，日军更加猖狂地镇压抗日力量。春生奉命即将离开上海。行前，他劝说董与他一同撤离，董为王复仇心切，一口谢绝。阿六找到董福宝，想为他出一份力。董经缜密思考，与春生商定，派阿六将顾和中村等人引诱到富生，提前装好炸弹，将他们一网打尽。孟积极要求参加行动，并告富生有一条密道，得手后可安全撤离。

董端坐富生大赌台前引诱顾炳生，中村、南山云子等人来到富生。春生、孟汉彪率手下里应外合，一场激战打响。兴高为独霸青帮，杀死了顾，而后又被南山云子处决。董手持双枪弹无虚发，勇猛异常。战斗中，孟中弹倒地，临终前他告诉董竺帼贞没死，她在南京的疯人院中，春生携董钻入密道逃生。中村和南山云子等人小心翼翼踏进董的办公室。突然，火光四起，连环的大爆炸瞬间炸响，将中村等侵略者一同埋葬在富生的瓦砾中。董福宝带着儿子董小宝到南京疯人院找到竺帼贞，一家人终于团聚。

【大结局】