苏文想下毒害死鸠摩空，大牛和阿秋在牢顶看到了他下毒，阿秋去通知刘病已|韩严法和霍光，留下大牛看守，因为大牛的疏忽贪睡，导致鸠摩空吃下了苏文下过毒的饭菜，喷血而死。刘病已赶到只好埋葬了鸠摩空。

刘病已一怒之下向刘贺质问此事，和刘贺打了起来，然后逃脱，从此成了通辑犯。苏文与章赣与刘贺密谋，欲借水仙“翻译语录流落民间”为罪名，抄霍光的家、收回他的兵权，判他通敌罪名。

霍光在先帝灵前大呼江山将亡，这话传到刘贺耳中，刘贺非常恼怒。

章赣把这事告诉刘贺，因为兵权不在霍光手中，所以刘贺不以为意。只是派人在京城里贴满刘病已|韩严法、许平君、水仙的画像，到处捉拿他们，他们只好逃回乌龙院，忆起当年与鸠摩空在乌龙院练功之事，非常伤心。

夜里，鸠摩空忽然出现，许平君、水仙等人以为是鬼魂，非常害怕，刘病已也以为是师父回魂，为保护两个女子，用棍子打了鸠摩空的头，这时，阿秋和大牛出现了，告诉他们说，原来师父并没死，不过是当初修过龟息大法，可以闭气很久，众人大喜。

刘病已拜鸠摩空为师，向他学习功夫。仇隐娘半夜赶到，想杀刘病已，鸠摩空出现，将之打倒，刘病已向她解释自己未与苏文勾结，仇隐娘不信，鸠摩空将之放走。

刘贺半夜闯进上官凤儿的房间，想轻薄上官凤儿，幸亏奶娘及时出现才解了围，第二天刘贺带上厚礼向凤儿道歉，凤儿拒收，刘贺大怒，带着礼物回宫去了。

刘贺为了占有上官凤儿，贴出告示，以万金招能人逗凤儿一笑。病已见告示，知凤儿有难，欲去救凤儿，鸠摩空赠他一个包裹，要他危急时打开看，并让大牛、平君、阿秋暗地帮他们。

霍光被削职以后，到酒馆喝闷酒，被人赶了出来，刚好遇到水仙和病已，水仙和病已知道京城发生的变故后，非常震动，水仙来到母亲坟前痛哭失声。霍光劝女儿不要在京城，远走他乡，忘记家仇，不要想着报仇。

刘贺夜闯寝宫之后，凤儿决定逃出皇宫，刚好遇上深夜赶来救自己的刘病已|韩严法和水仙，他们用鸠摩空赠的易容膏化妆成苏文和太监，逃出了皇宫，刚好遇到前来接应的大牛、平君和阿秋，几个人会和，非常高兴。

不料，凤儿不慎与他们走失，在街上遇两无赖抢她包裹，凤儿化名“小鹦鹉”被大娘带回自己店里。

幸遇二娘大娘，赶跑了无赖，病已带人寻找凤儿，霍光却又走失，遇到苏文，苏文将他抓去，决定以拐骗皇太后的名义将他斩首，希望引出刘病已|韩严法和水仙，一网打尽。

水仙因为是刘病已带凤儿出宫，父亲因此被蒙冤，而与病已怄气，离开病已等人独自去搭救父亲。

大娘把凤儿带回豆腐店卖豆腐，吸引得整条街的男人都来看，因此惹得一些村妇吃醋前来闹事，大娘与她们争吵并扭打起来。官差闻讯赶来，也被凤儿的美貌吸引，反把村妇们训了一顿。

大娘回到家里，眼见对门有人开酒楼客如云来，非常羡慕，感叹自己没有本钱开。凤儿拿出自己从宫中带出的珠宝，大娘不禁红了眼。

大娘想办法将凤儿的珠宝据为自己所有，然后拿到当铺，当了一万两银子，盘下了那间夜来香酒楼，凤儿见酒楼里有琴，就弹奏起来，结果吸引了很多人到酒楼前听。

水仙、平君潜近监狱，欲救霍光离开，却无法接近，只好回来找病已要易容膏，病已劝她们不要冒险，反被她们责怪，只好把易容膏给了她们。

水仙和平君化妆成苏文，来到监狱，以皇上召见霍光为由，带出霍光，眼看就要成功劫狱，不料在监狱门口遇到前来探视的苏文，真假苏文在监狱门口打了起来。水仙扮成的假苏文因功夫不及苏文，露出了真面目，只好逃走，平君因功夫不佳，被苏文生擒，和霍光一起又被关进了监狱。

水仙为救父亲，来求苏文，苏文却故意刁难，冷嘲热讽，说除非她以身相许嫁给刘贺，才能免霍光一死，被水仙拒绝。午时三刻己到，正欲斩霍光之际，水仙赶到，答应了苏文的条件，刘贺非常高兴。正傻呼呼地练习拜天地之际，被皇后发现，和他闹了一场，皇后知道刘病已|韩严法喜欢水仙，便让武龙等人告诉刘病已此事。

刘贺怕人干扰自己的好事，把水仙送到苏文的大房子里，准备在这里与她洞房，苏文发现水仙暗藏剪刀，制服了她。

刘病已前来搭救水仙，反被苏文所擒，关进了大牢。司马迁和东方朔前来求见刘贺，苏文向刘贺出主意，要其重用他们，让其在《史记》中为自己加点好言，刘贺按计行事，讨好司马迁，不料司马迁是来为刘病已立传的，刘贺非常生气，但还是答应让他们写传。司马迁到狱中见刘病已，为他写传。