二位奶娘也不认刘病已|韩严法，把他赶了出去。病已无奈，只好与铁蛋一起当乞丐，四处乞讨为生。

水仙被送进宫里，平君非常高兴，霍大将军听说女儿回来了，也兴奋异常。但因为女儿失去记忆而非常伤心，向皇上讲明此事时，发现韩严法在看书，以为皇上改变了心性，生怕因女儿再使皇上分心，就没有说明此事。

苏诚找到水仙，挑拨她与父亲霍大将军的关系。并让韩严法约见水仙，霍大将军不得不遵命将水仙带来。平君觉得水仙的突然出现有诈，与霍大将军商议是否有诈。

刘病已与铁蛋一起做乞丐，闯进二位奶娘的平乐馆，终于使她们相信了自己。但却被广陵王买通的眼线发现。广陵王知道病已没死，急忙设计，杀人灭口。刘病已识破对方计策，带二位奶娘逃出平乐馆。

乌龙院里，鸠摩空见大牛没去保护病已，问起来知道病已去了平乐馆，大牛以为会平安无事，意识到平乐馆将出事，急忙赶到，发现病已正被苏诚追杀，大牛救下了他，并将他送到铁蛋处。

韩严法在宫里进行大整顿，引起了大家的不满。

徐广汉不知道此皇上非彼皇上，对病已有了看法，平君却喜欢这样的皇上，改变了心性。水仙因为知道刘病已|韩严法的来历，心里时而犹豫。

刘病已非常伤心失落，幸得铁蛋开导，终于明白自己并不是没有希望，正疗伤之时，闯进几个恶人，把他们打了一顿，强占了他们的地方。铁蛋去找他们论理，反被打伤，但他仍然不放弃，一次又一次地前去理论，被打得奄奄一息仍不放弃，三个恶人怕打死他，终于离开了。这给了刘病已很大启示，开始苦练武功，准备有朝一日找韩严法要回自己的皇位。

韩严法立志要看遍所有的法令，霍大将军以为病已有了转变，非常高兴，向他提议废除一些法律，却遭到拒绝。

苏诚练了易筋经，功夫大进。病已设计挑战天下乞丐，打败所有上台的挑战者，成了“乞丐皇帝”，带着一帮乞丐准备另做一番事业。

韩严法在朝上听不进大臣的进谏，准备设立新法，并杀一儆百威慑群臣，并不顾广陵王和苏诚的劝，要立平君为后。

刘病已|韩严法欲占有平君，却被一只猫干扰喷嚏不止，引起平君的怀疑，试出他不会武功之后，决心把他带出去找大将军。不料被苏诚拦下。韩严法怕苏诚说出自己身份，按苏诚的意思传令抓许广汉夫妇，平君带伤回到家，发现父母被抓，更坚定了皇帝被假冒的看法。韩严法把许广汉夫妇打进大牢，又下令抓许平君。

平君逃出皇宫，到处寻找刘病已。在一个乞丐的带领下，找到了病已。病已却因为自卑，韩严法让苏诚当钦差大臣，苏诚却到处作恶。并带兵剿散了丐帮，不料却因此使病已出了名，各路好汉都来投奔病已。韩严法听说后，极为震怒。广陵王向其进计让乌龙院出面平乱。鸠摩空不肯平乱，韩严法欲用毒药除掉他，让武龙等三人向鸠摩空下毒，结果末毒死鸠摩空，反被鸠摩空收服，鸠摩空与刘病已合兵一处，准备推翻韩严法，苏诚此时已练成易筋经，武功大进，请命前去剿灭他们，大获全胜。

病已等人逃离途中，被刘贺下毒迷倒，刘贺决定利用病已等人，于是向韩严法上奏，说要平定叛党，韩严法拨款之后，刘贺却与刘病已一起举起义旗。病已苦练易筋经，终于大成，水仙见到刘病已，仍然不相认，病已决定带她回家乡杜城找回记忆。

回到杜城之后，见到二娘大娘，大家非常高兴，用尽种种办法都没能使水仙恢复记忆，最后大牛提起自己和水仙初识的旧事，终于使水仙想起了过去，大家非常高兴，这时刘贺又提起自己当年差点与水仙洞房的事，水仙更加生气，一拳把他打出老远。原来，失忆不能用快乐的记忆来提醒，要用伤心和难过的事才能刺激好。

平君见病已将一颗心都放在了水仙身上，非常失落，独自离开，想起父母还被刘病已|韩严法押在牢里，就前去搭救，准备一家人离开这里。不料，搭救时被苏诚发现，连自己也被抓了起来。苏诚欲杀平君，韩严法赶到制止了他。

韩严法认为，真正的心腹大患是霍大将军，决定除去他，而在这时，水仙恢复记忆，弄清事情真相后，决定帮助病已讨回皇位，于是假扮仍然失忆，回到皇宫，诱韩严法以打猎为名出宫除掉刘病已，韩严法信以为真，带苏诚出宫而来，结果经过一番激斗，反被病已生擒。

病已杀掉广陵王和苏诚，擒回韩严法，夺回皇位，登基做了皇上。