小语嘱咐雨蝶一定不要伤害无辜，雨蝶却说不能眼睁睁的看着日本人庆祝胜利周年，哪怕是搅了局也好。此时，司徒峻突然来访，嘱咐小语不要随便出去。司徒走后，小语觉得司徒仿佛看出自己的心事，雨蝶却说，他喜欢你，不会为难你。 贺云翔接到情报，晚上去樱花戏院与下线接头，双方各持一张当日的申报。剧场内，日本华东最高司令官黑田大将来临，三岛和片冈聪严密的监视着整个剧场。手持报纸的结成京看到了贺云翔正准备接头，不料，片冈发现了雨蝶要行刺，带着特务冲了过来。结成京迅速收起报纸，结束了行动。小语在后台拉下了电闸，雨蝶将飞镖刺向黑田大将…… 小语和雨蝶逃出剧场，被特务们穷追不舍。片冈几次射击，都被结成京挡住视线。小语和雨蝶逃到夜总会在苏雪的帮助下迅速的换好服装。 三岛率众来到夜总会，江雨蝶在唱歌，苏雪、小语和贺云翔在跳舞。突然，片冈聪冲上台去，手中拿着一套男式西服望着江雨蝶，大叫刺客就是她！全场哗然。苏雪和小语冲上舞台证明雨蝶是无辜的，片冈聪让特务们将她们都抓起来。贺云翔上前阻止，司徒和金子仰也匆匆赶来。结成京将外面停留的几辆摩托车点燃，爆炸声此起彼伏，三岛无奈率部撤走。 云翔指责小语冒然行事，并怀疑雨蝶的背景，希望小语以后不要和雨蝶在一起。小语反唇相讥云翔只知开舞厅赚钱。 云翔接到命令必须尽快找到联系人，否则将要贻误战机。云翔决定以死殉职，并且为了小语的幸福，决定掩藏自己的感情疏远小语。

醒报主编接到一个邮包炸弹，打开后发生了爆炸。司徒、云翔和江雨蝶赶往医院。受了轻伤的小语为死去的主编痛哭不止。金子仰认为没有证据证明是日本影机关干的，遭到了众人的反对。 小兰对近来发生的事忧心忡忡，她向姜生诉苦，姜生对夜总会总这么倒霉表示惊讶，他向小兰打听每个人的背景和关系，并安慰小兰不要担心，苏雪有这么多人帮助，一定没有问题。 结成京来到夜总会看见云翔在吧台喝酒，便拿出报纸。云翔正要对暗号，不料，雨蝶飘然而之把结成京拉走到包间喝酒。小语赶来准备和雨蝶一起干掉结成京，却被云翔拦住，他让小语不要再和雨蝶在一起。小语让云翔先管好自己。 江雨蝶对替日本人做事的哥哥深恨不已，她将一包蒙汗药粉放进了结成京的杯子。在随后的交谈中，江雨蝶又深深感到结成京对家人的思念，她不忍让哥哥喝掉药酒，并对结成京的身份产生了困惑。痛苦中抢喝了药酒，晕倒在床上。此时贺云翔来到包间，结成京自知有口难辨，匆匆脱身逃走。

云翔指责小语不该同江雨蝶胡闹，苏雪也趁机附和，更加引起小语的误会。小语认为云翔的转变皆因为自己被日本人遭到侮辱，有辱家风所至。云翔却无法将心事坦白，两个人都痛苦异常。 云翔发现结成京掉的报纸，知道结成京就是自己要接头的人。三岛此时因为结成京频频出现在夜总会，对他产生了怀疑。 江雨蝶又拿着表来到表店，却被表店老板做了手脚，江雨蝶不知就里，拿表回家，途中被结成京截住，二人打斗当中，金子仰赶到，结成京拿着表逃走。 结成京迫不及待地仔细研究怀表，却被暗中监视的片冈聪率人包围，带到了影机关。三岛没有发现怀表中有什么情报，误以为结成京是上司伊藤参谋长派去执行特殊任务的军部特务三野平夫，而将结成京放走。 江雨蝶为找回怀表跟踪结成京到了表店。原来结成京没有弄清怀表的秘密，并怀疑店主身份，才夜探表店。结成京发现江雨蝶，二人正在争斗之时，警察包围了表店并开枪射击。江雨蝶有意掩护了结成京离开，自己被司徒带回警局。

司徒峻将江雨蝶带到警察局。江雨蝶承认表是马恩铭的，但是不知道在哪里。凌小语前来保释江雨蝶，司徒峻为了得到怀表的下落，顺势将江雨蝶放了。凌小语因为江雨蝶一意孤行和她吵了起来，雨蝶答应以后凡事要和小语商量。 司徒峻来到凌家劝小语不要再和雨蝶单独行动，把自己陷在危险之中。小语却指责司徒峻身为警务人员不能保护自己的同胞姐妹。贺云翔被片冈聪跟踪，于是将车开到警察局，两名警察被片冈聪打死。金子仰认为三岛不守信用，担忧天下即将大乱。 小语受雨蝶之托，前往表店寻找被调包的怀表，却被化了装的云翔跟踪。小语拿到怀表后，坐上了云翔拉的人力车。等候小语的雨蝶和司徒峻冲过去，几个人打了起来。雨蝶拉着小语逃走。 云翔投资夜总会，引起三岛平八的怀疑。三岛平八来到夜总会找云翔，对其威胁恐吓，苏雪帮助云翔解围，恰巧被来找云翔的小语看到，更加引起小语的误会。小语质问云翔人力车夫是不是他，云翔一口否认，反而劝小语不要再做危险的事，并且暗示小语，自己已经放弃了对小语的爱情。小语伤心至及，转身离去，云翔内心充满了痛苦和无奈。 江雨蝶租的房子被收回。雨蝶和小语找了整条街，终于在街尾找到了一间地下室。她们不知道，这一切都是日本人的安排，新房东就是一个日本特务扮成的。 夜晚，房东扔进两颗烟雾弹，雨蝶和小语二人相继昏倒，房东正欲寻找怀表，却被跟踪而来的结成京击昏。 司徒峻接到报案，前来勘察现场，发现房东言辞闪烁，行为可疑，将其带回警局并叫来保长前来问话。保长正欲说出房东的身份却被刺客射来的冷枪打死。司徒峻逼着房东交待了特务的真实身份。 结成京将昏迷的江雨蝶和凌小语带到亭子间，江雨蝶苏醒后误解了他，反将疲惫已极的结成京绑架，将表拿回，藏在了花园里。 此时，日方借宪兵队结成京的失踪，欲出动兵力侵入租界。三岛平八为实现这一目的，下令一旦发现结成京，即便是活着，也要让他死。 三岛平八来到警局恐吓金子仰，如果两个小时内找不到结成京的下落，日本陆军部就会协助调查。金子仰却一笑了之。 司徒峻出动了所有的警察来寻找结成京的下落，并派出暗哨监视日本陆军行动。

三岛亲自来到警局向金子仰施压，并规定了最后的时限。金子仰表面上十分强硬，但内心十分担心事态恶化。 结成京向雨蝶和小语说出了自己只是借着宪兵队的身份，实际是反日同盟会的成员。寻找那块怀表是因为表中藏有重要的情报。 街外传来枪声，结成京意识到自己必须赶回宪兵队，否则将酿下大祸。结成京让江雨蝶把真正的怀表交给自己。小语认定结成京是特务，激动地要杀掉结成京，雨蝶情急之下眼含泪水，将自己的照片拿出，小语十分惊谔，就此两人兄妹相认。 日本驻沪司令部的伊藤参谋长已决定八分钟以后开始行动。时间紧迫。夜总会内，结成京、小语、雨蝶正在商量对策，司徒峻闯了进来，让大家交出结成京，否则日本人就会发起进攻。结成京欲跟司徒峻回去小语急忙阻止，告诉司徒峻，结成京不但是雨蝶的哥哥，而且也是反日同盟会的成员。正在一筹莫展的时候，贺云翔走了进来。 贺云翔决定让结成京在众目睽睽之下被发现，让日本人失去发动进攻的借口。结成京告诉云翔，那块怀表与炸弹有关，必须找到怀表，并且还警告他有一日本军部特工三野平夫混入他的周围。 片冈聪带人冲进夜总会，被云翔和司徒拦住。双方正在僵持。只见苏雪披散着头发追骂着赤膊的结成京，记者们蜂拥而上，闪光灯频闪。片冈聪无奈只好将结成京押回影机关。警察局内，金子仰接到司徒的电话，得意万分，三岛平八只好悻悻离去。 云翔去看望苏雪。苏雪自嘲风尘女子没有自尊，不劳贺公子挂念。一番话令云翔内疚不已，苏雪扑到云翔的身上痛哭，恰被小语看见，小语默默离去。

凌小语和雨蝶开车去亭子间找表，不料司徒峻从车座后钻出。二人只好开车去了饭店。吃饭的时候，雨蝶请二个唱评弹的姑娘拦住了司徒峻，和小语迅速脱身。 雨蝶和小语来到亭子间外的花园里找到了怀表，却被跟踪而来的片冈聪截住。双方大打出手。司徒峻赶到将怀表抢下，不料片冈聪劫持了小语，逼迫司徒交出怀表。无奈之下，司徒峻答应交出怀表换回小语。司徒峻将怀表抛出，却被赶到的金子仰一枪打碎。 雨蝶被司徒峻接到警察局入住，金子仰大为恼火。司徒峻却认为可以随时监视雨蝶，不让其再惹出更大的麻烦。金子仰只好答应。 云翔找到麻子寻问怀表是否真的被打碎了，麻子称亲眼所见。云翔交给麻子一张支票，麻子表示会继续效力。 雨蝶打算营救结成京，凌小语决定找云翔帮忙。云翔声称并不认识结成京，并劝小语不要再管此事了，小语愤而离去。小语走后，云翔发出电报请求上级解救结成京，上级认为务必以寻找怀表为首要任务，因为这牵扯着更多战士的命运。 三岛平八怀疑被打碎的是一块假表,他要从结成京口中得出其他的情报，以便斩草除根。他告诉结成京，宪兵队已同意将结成京移交给影机关负责。结成京利用影机关与军部的隔阂，继续以特务身份将三岛引向歧途。他有意将已经暴露的贺云翔的身份提供给三岛，证实了三岛的猜想，得到了三岛的初步信任。 江雨蝶为哥哥的安危担忧，从警察局溜出找到麻子警官，请他帮助绑架片冈以交换哥哥，双方谈好交易。麻子警官又是上海青帮的老大，他安排人趁片冈狎妓时将其绑架交给江雨蝶。 三岛知道小语和雨蝶并非对方的核心人物，而且尚不知道真正怀表的下落和作用，也不知道贺云翔的接头人，只有将片冈聪放掉，并嘱咐他继续接近贺云翔，查出怀表的秘密。 司徒峻劝说雨蝶放了片冈，以免再次为日本人发动进攻找到借口。雨蝶痛斥司徒等人不能惩恶扬善。金子仰、司徒峻只好商量对策。司徒峻认为片冈知道自己被劫持到了警局，无法交换人质，于是决定一不做二不休，欲将片冈杀掉。