一九三二年。上海。 四月二十九日是日本天皇诞辰的“天长节”，日本驻军司令部要在虹口公园举行庆祝大会。日本特务机关“影机关”组长三岛平八得到情报，抗日志士将要突袭会场，为死去的抗日英灵报仇。 抗日分子马恩铭接到一个任务，就是携带一支特殊的怀表来到交际花苏雪开的“金凤凰”夜总会的包间里与抗日锄奸团的下线接头，这个下线就是上海阔少贺云翔。 云翔是上海工商业巨子，又是上海青红帮的大头目。因接受抗日宣传和看透了日本军国主义企图灭亡中国的本质，自愿加入抗日锄奸团。但是贺云翔近来的神秘举动引起了未婚妻、上海纺织业巨头凌子云的女儿凌小语的怀疑。她跟踪贺云翔来到金凤凰夜总会，并当面质问。贺云翔无法回答，只好敷衍说生意上的朋友要交给他一样东西，如小语不信可以替他去取。 与此同时，混迹江湖窃富济贫的朝鲜流亡少女江雨蝶正穿梭于夜总会的红男绿女中间伺机下手，无意间偷得马恩铭的怀表。而这一切又被为夜总会护场赚外快的虹口区警局的探长司徒俊看在眼里。歌舞升平的金凤凰夜总会从此失去太平，布满危机。

得到线报的“影机关”特务日本驻军迅速行动，将夜总会重重包围。马恩铭发现怀表被窃后将江雨蝶挟持到包间，向她索要怀表。这时正赶上来拿东西的小语和害怕影响了经营而上来劝解的苏雪走进包间。日本特务冲向包间，马恩铭拔枪迎敌，房内大乱，江雨蝶趁机藏好怀表，马恩铭中枪牺牲。日本特务没有找到任何东西，于是将有与马恩铭接头嫌疑的凌小语、苏雪、江雨蝶抓走。 贺云翔眼见日本特务将凌小语等三人抓走，十分懊悔。凌家动用一切关系展开营救。 影机关内，江雨蝶因为仇恨日本人遭到毒打，凌小语话语激怒片冈聪被强奸。但是审讯毫无结果。三岛平八断定苏雪、凌小语、江雨蝶三人中一定有人与马恩铭有关。此时，虹口区警察分局局长金子仰受凌子云之托前来要人，三岛决定放长线钓大鱼，顺水推舟将她们送往医院治疗。 凌小语在医院痛不欲生要跳楼自杀被江、苏二人拦住。 贺云翔将凌小语接回家。凌小语对自己的遭遇难易启齿，痛苦万分，对云翔的求婚不置可否。二人来到夜总会看望江雨蝶。苏雪对云翔一见钟情。 江雨蝶向苏雪、凌小语说出自己的身世：幼年朝鲜沦陷时父母被日军的炮弹炸死，与哥哥也从此失散，只留下一张全家福照片。她发誓要报仇。凌小语因为自己的遭遇决定与江雨蝶同仇敌忾，而苏雪虽然对她们非常同情，但是不想惹火上身，被江雨蝶怒斥没有骨气。 贺云翔为怀表的事向苏雪打探，没有得到有价值的情报。为了便于工作，他决定参股经营金凤凰夜总会，以避人耳目。

江雨蝶感觉到自己偷的那块怀表非同寻常，偷偷潜入夜总会包间。恰逢贺云翔也怀着同样的目的来到包间。幸好贺及时发现尾随而至的凌小语，只好若无其事地退出，江雨蝶乘机拿走怀表。 影机关行动组副组长片冈聪向三岛汇报打探的情报，认为凌小语的怀疑最大，因为小语是《醒报》的记者，常发表反日文章。 凌父感觉出凌小语受了伤害，同时担心再出现什么意外，决定通过警局为凌小语聘请一位保镖。虹口区警局局长金子仰不敢怠慢，派出手下得力干将探长司徒俊。但凌小语并不领情，对司徒俊百般刁难。 贺云翔接到组织密信，让他查清怀表下落。云翔随后又来到了包间寻找那块怀表，却遭到司徒的戏弄未达到目的。 一边养伤一边伺机报仇的雨蝶不顾苏雪劝阻，执意离开夜总会去寻找仇人。 凌小语接到江雨蝶的电话，被告之片冈聪出现在一家日本餐厅。二人决定动手报仇。小语为摆脱司徒峻，狠狠地捉弄了他一番，把他甩掉。然后前往江雨蝶的住处。二人化好妆，开着一辆偷来的车，直奔日本餐厅而去。 贺云翔找不到凌小语，非常担心，向正在夜总会喝酒的司徒俊要人。二人话不投机。此时凌小语和江雨蝶正乔装坐在一个日本商社内寻找着目标，准备下手。

贺云翔因小语失踪而怒斥司徒，司徒有口难言。司徒想到凌小语可能在江雨蝶处，找到阿三打听到雨蝶的住处。云翔赶回家中与上级联络，上级要求必须尽快找到马恩铭的怀表。 凌小语和江雨蝶来到日本餐馆，却没有发现片冈。江雨蝶一气之下，将餐馆点了一把火，拉起小语就跑。小语埋怨雨蝶这把火一点目的性也没有，雨蝶却认为目的就是要出口气。 江雨蝶和凌小语摆脱众特务，回到家中，却发现司徒正在等候她们。司徒峻要送小语回家，正在此时云翔赶到。路上，小语拒绝了云翔的求婚，并质问云翔在做什么，警告他不要做汉奸。云翔有口难辩，默默走开。 自从夜总会出事后，跳舞的人群中就多了一张新面孔。他的公开身份是中国商人，实际上是日本军部宪兵少佐结成京。结成京被江雨蝶跟踪，并乘过路之机偷了他的钱包。而江雨蝶也被司徒盯上。此时夜总会逃来一个小伙子姜生，后面日本浪人追杀而来。司徒拦住浪人并与他们撕打起来。苏雪急忙给金子仰打电话报警。正当司徒应接不暇之时，金子仰带着警察赶到。 苏雪将逃来的小伙子姜生收留，苏雪的丫头阿兰对姜生暗生情愫。 回到家中的江雨蝶打开偷到的钱包，竟意外发现里面有一张和自己一样的照片，结成京竟然是自己的哥哥。 江雨蝶女扮男装来到表店修那块怀表，表店老板却以不能修为名，欲将此款名表占为己有。江雨蝶将他戏弄一番，扬长而去。 影机关有意关闭夜总会，向金子仰施加压力。迷恋苏雪的金子仰想尽办法顶住。为了激怒抗日组织成员尽早露面，马恩铭的人头被挂在了夜总会的门口。云翔流下热泪发誓要为马恩铭报仇。

警察局内，金子仰正为近几天发生的事发愁。司徒峻认为贺云翔肯定与马恩铭有关系，而金子仰却因为日本人和贺云翔都不是好惹的，不知如何是好。在司徒俊的提醒下，金子仰决定做痒痒挠，两边和稀泥，谁也不得罪，并叮嘱司徒俊不要惹事生非。 云翔再次向小语求婚。小语痛苦万分，求云翔不要再逼她了。云翔意识到小语的种种变化一定另有隐情，突然一种不祥的预感涌上心头。 云翔冲到夜总会找苏雪询问真相，苏雪信守约定没有透漏任何情况。但云翔从苏雪的态度上证实了自己的想法，他非常痛苦，发誓要为小语报仇。当晚，云翔以实际行动感动了小语，二人和好如初。 云翔在夜总会内没有找到怀表无法完成任务，又为情所困，写信请求退出行动，他的上线被迫与他联系，约定见面。 司徒峻暗中派警察麻子对夜总会进行监控，发现可疑的人物除了贺云翔之外，还有日本宪兵队的结成京。金子仰劝司徒不要趟浑水，而司徒却断定这几天这几个人还得往一块凑。 贺云翔与上线见面，发现竟然是小语的上司、《醒报》吴主编。他向贺云翔交代了整个计划，要求他借助身份的优势承办天长节，以获得更多的机会。贺云翔决心舍生取义，完成破坏天长节，刺杀日军指挥官的任务。 此时影机关内也活动频繁。贺云翔、结成京、司徒峻相继来到夜总会。结成京在角落处看着舞池中的贺云翔和苏雪，司徒峻走过来调侃了他一番。云翔正要与苏雪有事相谈，被司徒打断，让云翔与之喝酒。 三岛亲自来到警局，要求金子仰给予在其辖区内行动的方便。金子仰虚与委蛇。 江雨蝶将日本餐馆给炸了，被片冈聪等特务追赶。江雨蝶逃到了醒报，日本特务追踪而至。小语把雨蝶藏到了窗外，司徒带人及时赶到，将日本特务逮捕，江雨蝶躲过一劫。小语认为雨蝶行事鲁莽，打蛇要打七寸，目标应该是影机关。 三岛来到警察局指责金子仰指使部下伤及无辜的日本人，却被司徒峻反言相讥，只好悻悻而去。金子仰警告司徒峻不要再和日本人发生冲突，否则绝不讲情面。 贺云翔入股夜总会，令苏雪误认为云翔喜欢上了自己。凌小语和江雨蝶认为苏雪活动广泛，决定去找苏雪询问影机关的情况。不料却发现了片冈聪，一路尾随至夜总会。片冈聪因不满金子仰处处为难，私自来到夜总会恐吓金子仰，看见金子仰正和云翔、苏雪喝酒聊天，便慢慢的靠近，对着金子仰举起了手枪。

正当片冈聪举枪射击时，司徒峻扑向片冈，子弹擦着金子仰的头皮而过。司徒峻正要拿下片冈却被金子仰制止，司徒气愤离去。片冈逃到车中，被小语手起刀落刺中额头。小语和雨蝶见刺杀不成，匆忙离开。 片冈暗杀金子仰的行动是背着三岛而为，又受伤而归，受到三岛责骂。片冈羞怒之下欲剖腹自尽，被三岛制止。 醒报的抗日宣传引起影机关的仇视。片冈聪伤好之后，奉命刺杀醒报主编进行恐吓，被司徒峻救了，片冈逃走。小语认为一定是近几期发表的反日文章惹恼了日本人，并表示一定要继续做唤醒民众的事情。 接二连三的暗杀令金子仰感到力不从心。司徒峻认为应该对日本人敲山震虎，不能胡作非为。于是二人将三岛和片冈诱骗到茶馆谈判，金子仰表示如果辖区内再发生暗杀事件，必会追究到底。 天长节承办仪式隆重举行，各界名流纷纷到场祝贺。贺云翔谈笑风生，频频举杯。凌小语误以为贺云翔利欲熏心，再加上对云翔投资夜总会的误解，二人的感情走到了谷底。 凌小语得知樱花戏院举行庆祝“淞沪战争”六周年的庆典，便向苏雪要了两张戏票。江雨蝶讽刺苏雪和日本人的关系好，但是苏雪并不理会，只是表示愿意帮助小语。