三岛从情报中分析片冈聪被关在了警察局。于是亲自前来警局要人。金子仰失口否认，并且带着三岛察看监狱。 贺云翔担心片冈被劫持打乱自己的计划，也代表商会前来要人，小语更加深了对云翔的误会。司徒俊坚持不放人，并为小语和雨蝶拼命周旋。金子仰对司徒的行为大为担心，命令麻子将其拷住。司徒俊施计逃脱，与小语等三人逃到淮海路的一家宾馆，司徒峻对小语的关爱，令小语深受感动。是夜，三岛平八率部包围了宾馆，此时，麻子也给云翔打来了电话…… 三岛平八率部冲入宾馆。情况紧急，司徒峻灵机一动和小语，雨蝶三人用被单撑起成一个降落伞，跳出窗外。此时一辆卡车赶到降落地点，带着三人绝尘而去，三岛平八无功而返。 司徒峻翻身入驾驶室，发现司机是麻子。麻子将三人拉到码头，逼迫司徒峻交出怀表，小语和雨蝶一怔。麻子解释打碎的表是司徒峻自己的，真正的怀表还在司徒的身上。 金子仰与云翔赶到。云翔告诉麻子，谁拿到那怀表，谁就会招来杀身之祸。麻子却说如果不是贺大少花重金寻找那块怀表，自己也不会在意。司徒峻讥讽贺云翔背后还有一手。凌小语对云翔的行为更加的不理解。双方为取得怀表争执起来，持枪的警察蜂拥而至麻子及帮会成员从暗道逃走。 金子仰和司徒峻回到警局，三岛平八突然来到，金子仰只好装病躲过。 凌小语因夜不归宿，被凌父关在房内。此时贺云翔来找小语，凌父认为小语和云翔关系不明不白，影响两家的声誉，让云翔赶快与小语结婚。云翔因为自己会随时牺牲生命去完成任务，无法给小语幸福，只好婉言谢绝了。凌父母认为云翔变心爱上了舞女苏雪。云翔正要解释，苏雪不合时宜的出现，让凌父母痛恨不已，小语也更加伤心欲绝。

日本驻军司令部内，伊藤参谋长对三岛平八训话，限期破获地下组织，并且将山野平夫调到影机关，协助三岛平八调查。 小语和雨蝶来到警局欲劫走片冈聪去换结成京。片冈大喊大叫，金子仰无法收场，终于下决心将片冈杀死。 金子仰决定把片冈聪的尸体埋了，对外就说是境外的罪犯与境内的罪犯相互勾结做案，结果发生了内哄，产生火拼，伤人致死。 司徒峻正在理发馆理发，发现被追赶的雨蝶一把将她拉入理发馆，佯装理发。特务们看见司徒峻悻悻而去。 司徒峻将雨蝶带回警局，交给金子仰处理。江雨蝶怒骂金子仰不抓日本浪人反而将自己的同胞抓了起来，真是无能鼠辈。金子仰无言以对，又对江雨蝶情有独钟，将雨蝶放了。 司徒峻在家中研究怀表的秘密，却发现窗外有人监视，便将佯装修鞋的摊主戏弄一番，摊主交待是麻子派来的，司徒心生疑窦。 夜晚，金爵夜总会歌舞升平。司徒峻演奏萨克斯管，苏雪深情的演唱。江雨蝶来到夜总会，金子仰跟踪而至。凌小语在父亲的陪同下也来到了夜总会。小语和雨蝶摆脱了金子仰和凌父，商量如何去影机关救出结成京。 三岛接到三野平夫的情报，称所有人都聚到了夜总会，三岛带人赶到。 苏雪跑来告诉她们三岛平八将结成京带到了夜总会，其中肯定有阴谋。雨蝶认为不管他有什么阴谋，将计就计将结成京救出来。

三个人开始行动。苏雪前去欢迎三岛平八，看到结成京后，故意闹事，双方开始交火。金子仰为保护雨蝶中弹，夜总会内一阵混乱。 苏雪假装受伤，云翔抱起苏雪奔向苏雪的房间，恰被凌家父女看到，而司徒峻始终保护着凌父子小语，令凌父心生感慨。 三岛平八撤走之后，场内一片混乱，新闻记者也闻讯前来。司徒峻欲向媒体说出真相，却被云翔阻拦。云翔劝说司徒峻，现在不是说明真像的时候，并用自己的生命做保证，这么做是为了给日本人更大的打击。 金子仰和江雨蝶、结成京兄妹同时失踪。司徒峻派兄弟们四下暗访不要声张，并通辑雨蝶，找到雨蝶就会找到金子仰。 小语在去会雨蝶的途中被人跟踪。人力车夫巧妙的摆脱了跟踪的人。小语在亭子间找到了雨蝶。 凌小语将雨蝶和结成京接到自己的家中，对母亲谎称是自己的朋友来上海渡蜜月，暂住家中。凌母热情的将雨蝶兄妹安顿好。阮妈将一份雨蝶被通辑的报纸塞入客房内。雨蝶和结成京意识到不能给凌家带来麻烦，欲走，却被小语拦住。 在房内，结成京告诉二人自己是云翔的下线，因马恩铭的意外死亡怀表没有下落被迫提前露面，他现在最急迫的事情是要马上见到贺云翔，然后回到军营。 金子仰回到警局，回想这两天发生的事情，深感日本狼子野心意在鲸吞中华，激发了他的民族大义，他向司徒表示决心孤注一掷与日本人对抗，即使一死也在所不惜。 司徒在夜总会约见麻子，指出那天向金子仰打黑枪的就是他。同时要他以大局为重，共同对付日本人。麻子表示那天是想绑架凌小语赚点钱花。 贺云翔在夜总会总觉得有人监视，便质问苏雪，令苏雪十分气恼。 司徒峻找到贺云翔，询问要是藏个人哪里最安全。云翔认为当然是警察局。司徒峻走后，云翔暗自思量这是试探自己还是在向自己透漏风声。 司徒峻说服金子仰让雨蝶兄妹安放在警局。金子仰大为恼火，认为司徒峻又再惹麻烦。司徒峻解释这次一定要将二人关在牢房中，并认为雨蝶和结成京是最近发生种种事件的当事人，一旦控制住了二人，就控制了全局。 医院内，结成京已包扎好伤口，小语让雨蝶等司徒峻来后再做打算。雨蝶发现便衣一直守在门外，心生疑惑。司徒峻来后，江雨蝶，结成京被持枪的警察带入警车中押向监狱，凌小语痛斥司徒峻不守信用，伤心自责。 警车在开往警局的途中，遭到了埋伏，当司徒峻赶到后，车中已空无一人。

三岛平八来到日本驻军司令部拜见伊藤参谋长，控诉三野平夫最近做的一系列激烈的行动，影响到自己的行动计划。三岛平八认为如果山野平夫随意将可疑的人都除掉，只会使反日的地下组织更加隐秘，危害更大。伊藤答应了三岛的要求，让山野平夫听从三岛的调遣。 凌小语来到警局向司徒峻要人，斥责司徒峻对日本人只知一忍再忍，无法保护自己的同胞。司徒峻看着小语愤而离去的背影，心中不免悲凉。此时金子仰接到市长的电话，不让警察局再参与此事。 江雨蝶带结成京来到夜总会找苏雪。苏雪帮助雨蝶找到安全的住处，一日三餐由小兰送去，雨蝶深受感动改变了对苏雪的看法。 云翔来到凌公馆向小语寻问雨蝶兄妹的下落。小语告诉云翔，苏雪曾经来找过她。云翔否认跟她有亲密的关系。小语质问云翔是否要放弃自己，云翔无言以对。面对无辜的小语，云翔几次要说出真相，却欲言又止。 小语送走云翔，发现门口暗处的司徒峻走出，小语心中明白司徒峻为保护自己的一番苦心，甚为感动。 司徒峻因小语对自己态度的转变，心中狂喜不止。回到警局后，金子仰告知司徒，现在市局命令拘捕江雨蝶和结成京，并且市局的巡捕队已经开始了抓捕行动。金子仰命令司徒尽快找到雨蝶和结成京，以免被动。 苏雪带云翔来到雨蝶兄妹的住处。结成京嘱咐云翔一定要找到怀表，否则无法进行下一步行动。云翔向结成京表示，必要时自己会舍弃生命，让日方无从追查。 三岛受到伊藤参谋长责问，无奈谎称被击碎的怀表就是真表，只要找到下线，就在天长节前夕收网。 傍晚，乔装的结成京来到早已停业的金凤凰夜总会，见到了贺云翔。他告诉云翔自己是破坏天长节的最终实施者，要贺云翔尽快找到怀表，按照上面提供的地点交给炸弹的制造者，而自己要马上回到军营，以免影响计划的实施。 此时，三岛平八派出的监视车分别停在夜总会和凌公馆的附近。江雨蝶打电话给小语，让小语向司徒峻要怀表，被特务得知怀表在司徒峻处。 夜晚，司徒峻来到夜总会，发现了伪装成邮车的监视车。云翔与司徒峻喝酒聊天，云翔要求看看怀表，被司徒拒绝。司徒峻告诉云翔夜总会门口多了辆邮车，要加强注意，云翔一怔。

司徒峻在回家的途中被日本特务袭击。在紧急时刻，小语随父母外出开车经过，救了司徒峻。小语向司徒峻要表，司徒峻认为这只表会招来杀身之祸而拒绝了小语。 凌父找到云翔，问云翔到底和小语发生了什么事，云翔无法说出真相。凌父愤而离去却遇上了一直在偷听的苏雪，更为恼火。司徒峻回到警局，市局又再向金子仰施加压力。 贺云翔来到警察局找司徒峻，欲看怀表。司徒峻猜出云翔的真实身份，劝说云翔不能一意孤行。云翔斥责司徒峻身为警务人员却不能坚守职责。双方为争夺怀表，打斗起来。金子仰赶到，司徒峻乘机收起了怀表。金子仰提醒云翔，做事要三思而后行。 金子仰向司徒要来怀表，看出表内的端倪，时针指向3：58 。司徒突然意识到贺云翔也看出了表中的信号，心中猜想这些数字到底代表什么？而此时，云翔在破译着号码。并拿出地图，划出马恩铭从日驻军司令部到夜总会的路线，找出邮局、银行、饭店等标记。 凌小语摆脱特务找到雨蝶，告诉雨蝶无法从司徒峻出要来怀表，雨蝶决定从司徒峻那儿偷回来。小语刚走，三岛已经根据三野平夫提供的情报带人将阁楼团团包围。 凌小语走入巷中，贺云翔从黑暗中闪出，问小语结成京的下落。小语拒绝回答并讥讽云翔不是要置身事外吗。二人争执起来。 江雨蝶为怀表来到了警察局，被金子仰堵个正着。金子仰说破了雨蝶的许多秘密，雨蝶大惊，金子仰却感叹身为男人，又无力保护国家和父老的痛苦。雨蝶第一次感到金子仰的善良正直的一面。

此时金子仰下令众警察随时听从局里的调遣，与日本特务机关针锋相对。小语来到夜总会，向云翔袒露愿意帮助云翔完成任务。而云翔却不愿意让小语再次陷入危险之中，极力反对。 司徒峻在吧台喝酒，姜生在酒中放了迷药，司徒昏倒。姜生在司徒峻的身上找到怀表，却被一直暗恋姜生的小兰看到。姜生将小兰杀死,迅速离开。 苏雪、云翔、小语等人闻声赶到。云翔找到解药，叫醒司徒，告诉司徒怀表已被日特偷走。司徒判断出姜生就是潜伏的特务三野平夫,随后又掏出一块怀表，告诉大家这才是所有人想得到的怀表。云翔向司徒要表，司徒却认为不能让云翔在自己的辖区有任何的过激行为，以免使事情复杂化。云翔用药粉再次将司徒迷倒。小语担心云翔会伤害到司徒，云翔认为小语开始在乎司徒，不免心中酸楚。 贺云翔决定将计就计，让结成京冒充杀死小兰的凶手，主动向三岛请功，将三岛的视线引开，为完成任务创造条件。 司徒俊被绑，苏雪在一旁守侯。司徒只得告诉苏雪贺云翔怀了必死之心，自己必须帮他。苏雪一听，忙给司徒松绑。直到这时，大家才真正了解了贺云翔真正要做的事情。 贺云翔与苏雪化装找到马恩铭曾住过的亨利得饭店358房间，没有结果。贺云翔发现特务跟踪，他设法让苏雪脱身，自己躲进了警察局。金子仰决心保护云翔，做一点中国人应该做的事情。 三岛已经知道贺云翔等看过了怀表，决战时刻即将到来，随即派特务包围了警局。 金子仰向市局请援，遭到拒绝。警局上下同仇敌忾，决心以死抗争。 凌小语回到家中，发现家里已经被日本特务控制。暗中保护小语的司徒及时赶到，救出小语。 警局外面，警察与特务们持枪对峙。司徒来到麻子的地盘，请求麻子支援警局。麻子被感动，答应下来。 夜晚，三岛耐心地等待贺云翔的同伙来营救，再一网打尽。 凌晨时分，麻子和阿三驾车冲了过来。司机中弹，卡车爆炸，金子仰等人趁乱冲出警局，躲进货场。江雨蝶中弹，金子仰为保护江雨蝶中弹牺牲。混战中凌小语受伤，司徒峻背着她边打边撤，小语为了不拖累司徒，饮弹自尽，司徒与云翔和苏雪被包围。麻子驾车冲过来，爆炸声中三人冲出包围。 重伤的江雨蝶被三岛带回影机关审讯，雨蝶宁死不屈，狡猾的三岛让结成京用刑。结成京不忍妹妹受苦，为完成计划，含泪将雨蝶打死。