廖高轩准确预判出王北风的真实意图，但兵力匮乏，无奈向胡振宇求援，因胡文才一事，胡振宇无意援助廖高轩，廖高轩只得以全旅饷银为酬，星夜亲往义州，恳请胡振宇部增援阜城，夹击共军。胡振宇迫于形势，勉强口头应承。

为使敌15师不敢增援阜城，别动队紧急受命，于成山率丁柱、庞青云、秃嘎、曹根等潜入义州实施袭扰。

于成山小分队分成三组乔装打扮混入义州，制造混乱，欲作出共军攻城的态势，老奸巨猾的胡振宇料定此举系共军小股骚扰，未予理会。

廖高轩敏感共军对阜城总攻在即，命令112团团长周霄汉放弃外围，收缩防御，同时催促胡振宇迅速按约定派出援兵。胡振宇终于答应次日拂晓出兵，同时下令搜索队全城搜索，欲消灭于成山小分队。

于成山为抢在总攻前“拖”住敌援兵，毅然决定夜袭义州城内的国军军火库。

义州城内军火库守备森严，为分散敌人注意力，于成山带领别动队在城内四处制造更大的混乱--偷袭敌警备司令部以及沿路哨卡。

入夜，小分队潜至军火库，制服守军。敌搜索队紧随而至，双方大战。胡振宇惊悉，急忙增兵围剿，并令待命的一个团即刻出城，驰援阜城。

军火库被围，于成山小队艰难抵挡。在倒戈的国军士兵肖二河的帮助下，于成山最终炸毁了军火库，冲出重围。

小分队满心欢喜在城外休整，断后的庞青云带来坏消息：敌增援部队已经出城，众人大惊。

胡振宇派兵驰援阜城的消息传到廖旅，廖高轩松了口气，立即命令部队同时出动，奔援阜城夹击共军。此时阜城外围，总攻在即，王北风惊悉敌援兵扑来，压力陡然大增。

于成山再次进义州城，欲拖住敌军增援部队。肖二河本不想再回义州，但丁柱对他有情有义，肖二河勉强答应。

老奸巨猾的胡振宇虽派出增援部队赶至大蟒河，却命令部下缓慢前进、稳扎稳打，进可攻退可守。

胡文才一边力劝父亲明哲保身，一边与何管家密商，想再大发一笔国难财。此时，于成山小分队再次潜入城内，直扑金鑫商行，活捉了胡文才。

胡振宇听闻金鑫商行枪响，派人赶去查看。于成山抢在前面让丁柱等人带胡文才出城，自己则独自留下，和胡振宇“谈判”。

此时阜城外围总攻在即，王北风一边以主力阻击廖高轩部，一边不得不分兵赶去拦截胡振宇部。危急关头，于成山以胡文才性命相要挟，要胡振宇撤回增援部队。于成山一番说辞，胡振宇恼怒却无计可施，最后只得应允，强令援兵撤回。

曹根想枪毙胡文才给百合报仇，被丁柱劝下，胡文才逃过一劫。

胡振宇电令撤走援军。消息传来，廖高轩哀叹大势已去。王北风压力顿减，兄弟部队对阜城发起总攻。

胡振宇随于成山一道出城去交换儿子。临行，他悄悄命令王副官带大队敌兵尾随，欲在交换之后将小分队一网打尽。

城外山谷，丁柱焦急等待。其间胡文才已经悄悄磨断绳索，寻机逃跑，众人皆未察觉……

胡振宇于成山抵达山谷；丁柱等布防完毕；敌王副官率队也悄然尾随而来。双方箭在弦上，都在等待时机。

于成山用胡振宇的电台同王北风联系，确认敌援兵已退并传递出敌人的位置情报。山谷里，丁柱押出胡文才，胡振宇押出于成山，双方开始交换人质。交换之际，胡文才突然挣脱，情势陡然生变，敌援兵蜂拥而至，双方大战。于成山和丁柱皆身中数枪，丁柱腿被打断，两人困在战场中央。大批敌兵迂回包抄整个小分队，情势危急。嘎子穿越弹雨救走于成山，临走前，嘎子终于承认是自己打死了小丁子。丁柱毅然掩护嘎子等人撤出战场，不幸被俘。

胡振宇等绑住丁柱，一刀刀折磨逼于成山等人现身。丁柱嘶声请求队友给他一个痛快。秃嘎不忍落泪，于成山抢过抢，艰难扣动扳机，丁柱牺牲。

王北风派来援军赶到，救走小分队剩余人等。小分队以大部分战死的代价，换来我军攻下阜城。

金州敌指挥部作战会议，廖高轩与胡振宇针锋相对，骆长官和稀泥，要两人各守其城。会后骆长官留下廖高轩一阵笼络，又对小舅子胡振宇私下警告。廖高轩对于眼下局势无可奈何。

于成山重伤调养，张英悉心照料。伤愈后，立功的于成山得到期盼已久的提升机会，王北风让他当代理营长带俘虏兵，他却说这次自己只希望象丁柱一样，加入共产党。

于成山从义州带回善于爆破的肖二河比当初的于成山还要难缠。摆明了就是不想当兵，一门心思想回家传宗接代。为了留下这个爆破能手，于成山费劲口舌，晓之以情、动之以理，无奈肖二河就是油盐不进。于成山答应肖二河，若他能训练几个爆破手就放他回家。

老乡来报信，国军炮连汽车故障被迫夜宿小瓜屯村。王北风惦记着偷袭抢炮，派人侦察，但担心是敌人设的圈套，放弃了抢炮的计划。

一心想组建炮连的曹根却全力劝说于成山，带上别动队跟他前去抢炮。

于成山瞒着王北风，率小分队私自前去抢炮。此时廖高轩也秘密派出特攻队长途奔袭。郑疤瘌不动声色设下埋伏……

于成山的小分队潜入敌军炮兵阵地，一番惊险，成功偷炮。郑疤痢的“特攻队”重兵阻截，双方激战。

于成山单枪匹马引走郑疤瘌，掩护小分队撤退，小分队危急时刻被赶来的王北风部所救。而曹根舍身护炮，不幸牺牲。

于成山侥幸逃脱回到营地，听说曹根牺牲，在坟前悲痛欲绝。

肖二河一心想离队回家，找到于成山要他兑现承诺。于成山心又不甘但无奈答应。他和张英商定，给肖二河等想离队的俘虏兵开次欢送会。