欢送会上，于成山以亲身经历讲述自己的转变，并述说丁柱、曹根不畏牺牲是因为这支军队知道“为谁打仗”，肖二河等俘虏兵深受感动，决定留下。

廖高轩分析战局，建议骆长官放弃北顺和义州，被驳回。楚暮云试探廖高轩，廖高轩敞开心扉哀叹党军腐败，国将不国。楚暮云未露声色，但内心蠢蠢欲动……

我东北野战军积攒够力量，首战攻打义州城。

保密局马老三给胡振宇悄悄送来情报。于成山带尖刀排加入攻城战。肖二河挖地道炸毁义州城墙，率部队攻入城中。肖二河为炸毁敌人暗堡牺牲。

义州的胡振宇陷入胶着苦战，四处求援不应，准备决战到底，却发现儿子已将钱财转移海外。胡振宇恍然大悟，父子悄然逃遁。

胡振宇父子逃到金城，被保密局发现抓获，送交骆长官处置。父子二人被更加老辣的骆长官当成替罪羊枪决，并独吞其钱财。

义州破城，北顺孤立。王北风部按纵队首长命令，对北顺围而不打，争取和平解放。

廖高轩意识到兵临绝境，秘派特攻队长途奔袭我军纵队司令部，又计划突围。但骆长官连下几道电令，要廖高轩死守北顺，封死廖旅退路。眼看围城一月，廖旅仓空粮绝，军心涣散。两军对阵喊话，于成山用计忽悠报菜单，又劝降了不少饥肠辘辘的国军。

于成山为即将与旧日兄弟交手而感叹，他向王北风请缨欲进北顺劝降廖高轩。王北风看时机成熟，派于成山给廖高轩送去密信，于成山借机找到贺老七，一番言辞将其说动。贺老七几次三番带信，廖高轩犹豫不决，始终不答应起义。

北顺城被围，廖高轩45旅的士兵连续多日没有食物纷纷逃跑。在处置逃跑士兵的问题上廖高轩与113团团长楚暮云发生分歧，保密局北顺站长马老三趁机拉拢楚暮云。

廖高轩决定于王北风谈判并派贺老七与于成山接头，在两人接头之际被马老三发现，贺老七为掩护于成山被抓，在严刑拷打之后贺老七咬舌自尽。

于成山带着信回到部队，王北风命令发出三颗红色信号弹同意谈判。

廖高轩出城谈判时被保密局北顺站的特务发现。

廖高轩意识到兵临绝境，为求得全旅将士一条生路，出城与王北风秘密谈判。楚暮云得知，暗中将消息捅出。军统马老三冒充我东北野战军截杀廖高轩军，欲破坏谈判。

城外，王北风、廖高轩两个战场对手终于直面对坐。廖高轩万般迷茫问及王北风：几十年来国民党废帝制、打抗战，人数、装备皆优，缘何在与共军交战中短短三年即成溃势？王北风义正词严指出这一切都是因为国民党已经沦为独裁政府，廖高轩哑口无言。

廖高轩、于成山也再次相见。廖高轩感喟询问于成山，于成山逐一回答，廖高轩沉默。

谈判结束后，廖高轩率领属下返回。马老三设下埋伏，双方大打出手，廖高轩受伤。

廖高轩回到北顺就接到国防部电令，撤掉廖高轩的旅长职务，任命楚暮云为45旅旅长。廖高轩决定只身前往楚暮云的113团劝其起义。