根据国共的和平协议，国民党军队暂停推进步伐，给了我军队休养生息的机会。面对不战不和的局面，廖高轩决定在占领区大力推进新生活运动，争取民心。

于成山、丁柱和张英率土改工作队来到了山里的大窝铺屯，恰好遇到地主赵福财家的狗腿子景玉河在屯里横行霸道。于成山把景玉河教训了一顿，张英趁机向围观群众宣传土改。

见土改队前来，地主刘福财如临大敌，把佃户们都召集起来，一边把共产党妖魔化，一边给大家分粮食进行安抚。老百姓都很怕赵福财，又对土改队不信任，土改工作展开困难。

藏在刘家的马老三指出刘福财处境不妙，给他出主意，把小磨盘山上的土匪请下来对付工作队。土匪头子刘殿魁收下刘家的钱财，欣然同意。是夜，一群土匪对工作队展开了突然袭击。

工作队在大窝铺跟土匪一番恶战后，认识到形势的复杂性。贫农四牤子勇敢地站出来帮助工作队，并推举德高望重的孟大娘做农会的牵头人。孟大娘是抗联烈属，两个儿子都是当年抗联的团长，有了她的支持，一批苦大仇深的贫雇农向工作队靠拢。

赵福财再次请刘殿魁下山对付工作队。刘殿魁联络其结拜兄弟摩云顶的庞青云共同出手，庞青云却劝说刘殿魁审时度势，不要轻举妄动。

为了摸清工作队的底细，庞青云派出手下莫十三前去大窝铺暗查。于成山在孟大娘家里巧遇莫十三，二人不打不相识，成了朋友。原来当年孟大娘的儿子身为抗联团长，庞青云正是他手下。抗联西征失败后，庞青云不得已上山当了土匪，才与刘殿魁结为兄弟。

廖高轩接到命令，让他收编民团土匪，包括刘殿魁和庞青云。廖高轩派郑疤痢办理。

与此同时，王北风派邱兴文率一连到大窝铺驻扎剿匪，目标直指刘殿魁和庞青云。

庞青云叫莫十三把于成山请上摩云顶见面。为考验于成山的诚意，庞青云按江湖规矩设下了“闯绝路”、“定三枪”、“跨门槛”等三关。于成山仗着自己的小聪明蒙混过关，谁知他得意忘形出言不慎，庞青云得知他原来只是个俘虏兵，把于成山轰出了寨门。

于成山回到大窝铺，才知道团里已经下达了剿匪的命令。他意识到事态紧急，忙赶回团部，向王北风汇报了摩云顶庞青云有意投诚的动向。

王北风当机立断，不顾危险，带着于成山二上摩云顶。庞青云对王北风多番刁难，王北风拿出当年抗联长官的信，庞青云立刻转变了态度。

另一方面，郑疤瘌在马老三的帮助下，成功收编了刘殿魁。

刘殿魁和庞青云会面，兴致勃勃地提起投诚的事，没想到双方要投的是国共不同阵营。两人斗枪做决定，刘殿魁输了，不由烦恼。马老三给刘殿魁出主意，要他假意投靠共产党，设下了鸿门宴，邀请王北风来老磨盘商议整编事宜。

廖高轩决定把郑疤痢的特攻队分成两路，一路前往摩云顶围剿庞青云的部下，另一路在老磨盘伏击王北风。

王北风考虑到前去老磨盘吉凶难料，让于成山随同邱兴文的一连，提前埋伏到老磨盘山下，如情况有变，就顺势强歼匪众。

摩云顶上，郑疤瘌的手下骗开寨门，长驱直入，庞青云部下猝不及防，惨遭血洗。

庞青云终于在老磨盘知道了刘殿魁的阴谋，此时王北风已经在前来老磨盘的路上。

在关键时刻，庞青云置生死于不顾，提前示警，及时避免了王北风落入重围。神枪手秃嘎弹无虚发，与众警卫拼命保护王北风。

老磨盘山下战斗激烈，虽然刘殿魁和郑疤痢等占据优势，但王北风带领的小分队却丝毫不乱。就在双方的激战时，摩云顶上突围而出的庞青云残部赶到了，于成山带领战士也从后山攻上了老磨盘，局势逆转，郑疤痢的特攻队只得撤离战场。

老磨盘一战，摧毁了土匪巢穴。消息传到大窝铺，乡亲们奔走相告，欢欣鼓舞，工作队也趁热打铁宣布大窝铺农会成立。

马老三潜回了赵家大院，和赵福财密谋新的伎俩。投靠了国民党的刘殿魁为了立功，派小四海到扎蓝潜伏下来，准备破坏活动，自己则回到了大窝铺。

邱兴文在赵福财家喝酒打牌，被张英当场抓住，邱兴文狡辩说是为了工作。

张英向团部告邱兴文的状，王北风将政治过硬的方进五派到一连担任指导员。

方进五一直在追求百合，而百合和曹根却越走越近，所以他对曹根及于成山等俘虏兵很看不顺眼。方进五认为大窝铺土改进展缓慢，和于成山发生了冲突。于成山表示一连的任务主要是剿匪，不应该插手工作队的土改工作，这让方进五感到于成山和丁柱等人在排挤他。油猾的邱兴文抓住了方进五的心理，竭力挑拨，搞得方进五心烦意乱。

刘殿魁和马老三装成蒙面人暗杀孟大娘和农会干部。凶案的发生让大窝铺沉浸在一片悲痛之中，群众也惶恐不安。丁柱和方进五带人搜查赵家大院，一无所获。

邱兴文的亲信那五奉命在屯外警戒时，偶然在河丘发现了与赵家相连的暗道机关。