祝枝山巧遇崔五
唐安建议去官府告冯小七，唐伯虎则说秋香是小七的表姐，如果他告小七就等于是告秋香，所以还是不告。唐伯虎与唐安二人去破庙里过夜，唐伯虎吵着好饿，他伸出三根手指请求菩萨保佑他暂时忘了饥饿，让他好好的睡一觉。唐安劝公子不要害怕，老天爷总有开眼的时候。
皇上醒来发现他伸着三根手指头，怎么掰都掰不下来。公公上前给皇上揉手，皇上说他刚才做到一个梦，梦到了菩萨，菩萨说他冤枉了一个人，而且那个人是书生。公公猜测那个人是不是唐伯虎？皇上说唐伯虎真若有冤就给他平了。公公则说那冤可平不得，唐伯虎的事情可得另想个辙。
秋香在街上遇到冷饿交加的唐伯虎二人，石榴将刚买的红萝卜给他们吃。秋香问唐伯虎到底是什么样的人？一会儿连中三元，一会儿被关入大牢，一会儿又将小七弄不见了。唐安让秋香不要冤枉公子，公子这样跟她还脱不开关系呢，因为冯小七赌输了钱连累了公子，公子之所以不报官还不是害怕连累她吗。秋香听此从身上掏出银两给唐伯虎，她承诺欠他的日后一定加倍奉还。
石榴伤心的哭泣，她真后悔当初没有嫁给冯小七，这样冯小七就不会害唐伯虎。祝枝山去当铺当画，人家却给他一两银子。祝枝山出来骂掌柜的就是瞎了一双狗眼，此话刚被掌柜的听见，祝枝山赶紧夸奖了他一番溜走。
祝枝山去万花楼见雷顺与师爷二人，下人向他索要号牌，因为他没有号牌所以被挡在门外。崔五来到了万花楼，下人也将他推了出来，崔五正在掏出腰牌的时候祝枝山上前拉住他，说强龙不压地头蛇，换个地方说话。崔五与祝枝山一起喝酒，崔五说祝枝山是他在苏州的第一个好朋友，所以今天的饭菜他全包了。见崔五要将那大把的银票给妓女们，祝枝山阻止拉他继续喝酒。待崔五喝醉趴在桌子上面睡着后，祝枝山偷偷拿出他的腰牌，得知他是御前带刀侍卫。祝枝山询问崔五来苏州干嘛？崔五说唐伯虎京城有人惦记。
祝枝山请祯卿与文征明吃早茶，他讲起了唐伯虎的事情，建议日后傍着唐伯虎，吴门三家以后得改。文征明说他得考取功名呢，祝枝山将他说服。
祝枝山带着崔五去青楼喝酒，崔五嫌干喝酒没意思，老鸨叫来了几位姑娘，当祝枝山二人看到那些姑娘时都想作呕。老鸨说起了她的苦衷，她说她的姑娘们都去了万花楼了。在祝枝山的挑拨下崔五要去万花楼教训师爷与雷顺二人。
崔五进入万花楼与师与二人比排场，见雷顺撕掉上好的杭州丝绸，崔五将上好的和田玉手镯摔到地上，师爷拿出银票洒在地上，而崔五拿出京城户部的宝钞，一千两一张，之后将它们用火烧掉。师爷与雷顺狼狈的离开，老鸨上前与崔五套近乎，崔五决定出五倍的价钱包下万花楼。
祝枝山向崔五问起，京城里面是谁惦记着唐伯虎？崔五说他不能说，祝枝山开始猜测，之后他问崔五，惦记唐伯虎的人是让他死还是让他活呢？崔五说一切尽在掌握中，如果唐伯虎活的不好可以帮帮他，如果唐伯虎活的很好，他就可以拿着证据回去交差。
宁王告诉师爷与雷顺二人，如果他们再造不炮来就拿他们当炮点了。师爷告诉洋人，明天王爷要见他，他只管念那个荷马史诗就好。宁王让郞天师给他讲讲如何造炮？郞天师手舞足蹈，师爷帮他翻译，谎称买地买矿都是郞天将的意思。宁王指责郞天将根本不是从天上派下来的，之后让人将他抓了起来。郞拿度用中文告诉宁王，他是葡萄牙人，可以帮助王爷造红炮。宁王激动的让人给郞拿度松绑，师爷给宁王跪下，他承认骗了王爷，可是郞拿度会造炮也是真的，王爷现在有了郞拿度就不再需要他们了，所以请求王爷将他们二人杀掉，为了王爷他们也死的心甘情愿。