余老八在余定邦的军营外破口大骂，定邦准备了酒菜让余老八进去席间营外响起了枪声，余定邦在余老八的面前部署了防御计划，余老八的脸上变颜变色，自斟自饮，突然把酒碗摔碎，跪在余定邦面前，求其原谅，掏出刀子，扎向了自己，再三求定邦放了蛇娃。

余定邦答应放了蛇娃，余老八最终死余家祠堂众人面前，用自己的命赎儿子的罪。余定邦拿着余老八的牌位，把父亲的死怪罪到余化龙的头上。日军黑木大佐到来，为下属分配了接下来的战略部署和围剿消灭八路的任务，同时了解到余定邦是达到日军战略目的的关键。

余定邦欺骗日本人有大批军火的藏匿地点只有余化龙知道，并主动提出配合日军，攻打石泉寨。鬼子要进攻围剿的这一消息被八路军和余化龙知道，聪明的八路军意识到攻打石泉寨的目的是想将八路军调虎离山，于是决定伺机而动。

石泉寨的祠堂里，众人到齐，余化龙命人加固城墙，做好一切防御和战前准备工作。葛大妮在和石泉寨的其他妇女干活的时候想到可以利用寒冷的天气优势，做出用冰作为防御的方法。

余定邦命人偷袭里应外合的计划被余化龙粉碎后用葛大妮浇冰的方法加强了寨子的防守。进攻打响，冰滑的外墙让日本人无法靠近石泉寨，消息传到八路那里，聪明的白政委意识到事情没有这么简单。

白政委猜到日本人黑木不可能呆在石门镇不动，一定有更大的阴谋，遂命人通知葛政委带着老二团增援石泉寨。余定邦和日本人决定用其他办法对付久攻不下的石泉寨，余定邦跑去到西莲池向潘老大搬兵，遇到了石彩凤的再三规劝无果。

余定邦用西莲池的妇女儿童做前面的炮灰。仲慧拿着投降的白旗跑到九奶奶面前请求和日本人停战讲和，被九奶奶严厉训斥，不听规劝的仲慧最终被九奶奶一箭射死。

防御吃力的石泉寨被日本人步步逼近，葛大妮和明月带着寨里的妇女登上寨门一起加入战斗，每个人都留一个手榴弹给自己，以防日本人打进寨。八路军决定攻打石门，减轻石泉寨的压力。

进攻石泉寨的日军和余定邦受到了前后夹击，纷纷撤退，余化龙率领队伍打出石泉寨同八路军一起和日军近身肉搏。

余化龙追到落荒而逃的余定邦，带回了石泉寨。余化龙把当年38军撤退时留下的军火作为这一次联合抗日的礼物送给了八路军，有的新装备的八路军，士气大振。

葛大妮为余定邦向二哥葛正伦求情被拒，知道自己罪之将死的余定邦向葛大妮跪地悔过，希望死后可以进余家祖坟，并求葛大妮去西莲池找石彩凤看在定邦的份上与石泉寨化敌为友。听到定邦将死的消息的石彩凤苦苦哀求葛大妮救救余定邦，情急之下一头撞在了灶台上，头破血流。

因为余定邦的作恶多端，石彩凤在潘家彻底没了身份和地位。葛大妮只身把撞得头破血流的石彩凤拉回了石泉寨，蛇娃帮助照料。葛大妮在余老八的牌位前告诉老八石彩凤回来了。

石泉寨的祠堂里八路军讨论了下一步的工作和对余定邦的处决决定。处决地点由石泉寨改在东莲池，余化龙对于葛大妮想留石彩凤在石泉寨表示反对，对于余定邦的处罚决定表示听从政府的决定。在余化龙的劝说下，葛大妮渐渐的放弃了为余定邦求情。李万忠决定放弃营救余定邦，让国成再单拉一只队伍后任师长。

石彩凤醒后发现自己在石泉寨，痛苦之余一心相见自己的儿子余定邦，最终商议由葛大妮出面求政府让其娘俩见一面。与石彩凤生离死别过后，余定邦跪在亲爹余老八的面前痛心不已。

在石彩凤的苦心哀求下，葛大妮决定帮助余定邦逃跑，葛大妮假意带着枣生一起给余定邦送饭，篮子里面放了一把刀让余定邦挟持枣生逃出石泉寨。余定邦心领神会，挟持枣生，逃离开了石泉寨。

知道这件事的九奶奶痛心疾首，众人纷纷怪罪葛大妮的行为，葛大妮被关了禁闭。众人在背后纷纷议论是蛇娃的娘把余定邦放走，蛇娃知道后痛苦万分，跑到关葛大妮的房间想要问个究竟，余化龙赶到后阻拦。蛇娃求余化龙可以让自己进去见葛大妮，突然跪地，喊了一声“爹”

余化龙抱着蛇娃，激动的热泪盈眶，劝说其不要进去找葛大妮，最终蛇娃还是放弃了。八路军内部对于如何处理葛大妮的问题上发生很大争议，包括葛大妮的哥哥在内，大家的态度不一，但都很坚决，最终决议由大家投票表决，但余化龙不能参与。蛇娃又一次对葛大妮恨之入骨，但却接受了余化龙这个可以一起抗日的爹。

余化龙找到九奶奶，两个人坐在一起聊着最近发生的事，场面压抑。上官开基找到在石泉寨养伤的石彩凤，告诉她葛大妮放走余定邦的行为可能被枪毙，石彩凤求上官开基把罪过放在自己的身上，遭到了拒绝。

余化龙听说要批斗葛大妮，找来葛正伦求情，结果仍是不欢而散。葛正伦支开了伙夫给葛大妮做饭，让蛇娃以送饭的名义见葛大妮。葛大妮看到自己爱吃的贴饼子和胡辣汤很是开心，蛇娃看在眼里，疼在心里。

吃完饭后，葛大妮把蛇娃叫到一旁，安排了自己的后事。当蛇娃告诉葛大妮不需要死，只需要被批斗的时候，葛大妮却一心想死，绝不批斗。

李万忠为逃出石泉寨回到军营的余定邦摆宴压惊。为了不让八路军批斗葛大妮，明月和余化龙配合，带着石泉寨的女人们去找八路军的首长理论，余家的女人，宁丢命，不丢脸。在明月和石泉寨女人的软硬兼施下，八路军同意重新考虑对葛大妮的处罚决定。

葛大妮被放回家。鲁政委决定在石泉寨办公学，消除新一团和新二团的匪气，提高觉悟。余定邦从新回到黒木大佐身边。日军决定彻底扫除石泉寨这只拦路虎，余定邦内心变得更加复杂，不断回忆起小时候和葛大妮的种种。

通过威逼谢国成，余定邦知道当日不援助自己原来是李万忠指使，一气之下杀死了李万忠，并收服了李万忠的部队。为了多一份保障，潘家将石彩凤从石泉寨接回。

葛云霞马上要随部队离开，葛大妮偷偷来看葛云霞，余化龙劝说葛云霞和葛大妮道别，还在生气中的葛云霞没有同意，葛大妮沮丧的离开。

余化龙前去劝说内疚不吃不喝的葛大妮，并告知其余定邦再次回到日本人身边，而且当上了豫西地区忠义救国军的司令。葛大妮怒气之下准备去找余定邦，被余化龙拦下。葛大妮决定再也不会放过余定邦，要杀了余定邦这个汉奸。

余定邦在谢国成的协助下潜入八路军新一团用葛条沟血案威胁上官开基，上官开基不得不服软。许根子躲在暗处看到了余定邦，本想告密，却被谢国成撞见。谢国成威胁许根子，许根子不得不就范。迫于威胁，最终上官开基和许根子都同意了倒戈。

为了配合粉碎日本军对冀中抗日根据地的大扫荡，馒头山根据地准备抽调两个团参与作战。偷溜出来的葛大妮找到石彩凤，说明来意，找石彩凤要枪去杀余定邦，在葛大妮的劝说下石彩凤答应和葛大妮一起去杀死余定邦。

葛大妮和石彩凤一同坐马车前往卢村。鲁政委来到上官开基的新一团营地视察，上官开基请示鲁政委希望新一团的士兵都能去公校学习提高思想觉悟，同时也得知葛司令员带领老一团和老二团去冀中执行任务的消息并告诉了谢国成。

葛大妮和石彩凤到达卢村，看到许根子点头哈腰的从李家大院出来。内心怀疑的葛大妮追赶许根子并揪住许根子问询，许根子不得不把上官开基带领新一团叛变的事情告诉了葛大妮。

明月找到石彩凤，将石彩凤带了回去。石彩凤把葛大妮去潘家找她要枪去卢村杀余定邦的事告诉了余化龙。葛大妮把许根子捆在了树上以防他去通风报信。

匆匆赶回的葛大妮见马车不见，只得一个人跑回余家通知八路军上官开基投靠鬼子当汉奸的事情，可余化龙和白政委都不在，她只得跑去黑虎山报信。

途中遇见谢国成，告诉他自己是来通知八路上官开基叛变的事实。谢国成对葛大妮起了杀意，却一直找不到机会下手。

葛大妮找到鲁一达，并告诉他上官开基叛变的事，没想到鲁一达不相信，反而将葛大妮抓了起来。许根子来到黑虎山，偷偷救走了葛大妮。许根子救出葛大妮后，二人不得已只好准备到石泉寨搬兵，正巧此时余化龙也赶来。

余化龙等人得知晚上余定邦发动的大围击，决定新二团倾巢而出，仅留一个连和明月她们的妇救会留守石泉沟。鲁政委带领新一团的干部到达公校，谢国成发动叛变，双方打了起来。

上官开基等人叛变，双方打了起来，余化龙带领兄弟突破重围到达公校营救，展开顽强阻击。余化龙和谢国成狭路相逢，将其击毙，上官开基被抓。余化龙从上官开基处得知余定邦的阴谋策反新一团，消灭新二团，踏平石泉寨。

此时日本鬼子正在疯狂的进攻石泉寨。西莲池潘家迫于日军实力未能参加与石泉寨的联合抗日作战，石泉寨已无力抵抗只得派葛大妮前往西莲池劝说潘家加入作战，以解石泉寨之围。余化龙急忙搬兵回救，却被鬼子堵在山口。

同时白政委率领的二营也在野鸡岭被困，无法回石泉寨救援。石泉寨男女老少只能孤军继续顽强的抵抗。葛大妮到潘家搬救兵，不料潘老大为了保全西莲池已选择亲日，潘老大拒绝前去救援，葛大妮愤愤而去。

此时日军来到潘家大院宿营，对潘家大院大肆践踏，潘老七的姨太小翠不堪忍受日本人的凌辱，自尽身亡。目睹一切的潘老七深受打击，决定率领西莲池一众男丁对抗日军。寡不敌众潘老七倒在了血泊中。

葛大妮和石彩凤炸掉日军的摩托和卡车，跳到山坡下逃生。清醒过来的葛大妮独身回石泉寨报信。面对潘家大院的惨景，黒木大佐大怒，岂料潘家管家为了保全潘家将这次大劫嫁祸于石泉寨。

石泉寨在日军的猛烈炮轰下溃不成军，最终城池被攻破。余黄氏身绑手榴弹与日军同归于尽。明月率领一众余家女人去地道避难，不料地道已被炸毁，只得进去节女堂。面对已被日军包围的节女堂，明月等一众姐妹无一愿意投降。葛大妮在回石泉寨的路上被余定邦手下活捉。