在逃出农场的几个月后，生还者们闯进了一座充满行尸的房子，并消灭掉里面所有的行尸。此时的卡尔已经可以使用手枪去帮助大家共同消灭行尸。之后大家又累又饿的坐在客厅中休息时，卡尔正试图打开在厨房中发现的宠物罐头。瑞克打断了他并愤怒的将罐头扔进壁炉中——他不想让大家如此没落。就在此时，T仔报告行尸们正在靠近，随后大家匆忙跑进自己的车中。不久车队停在路中央，在这里可以大家参考地图。他们此时正位于行尸群的侧面，但是瑞克坚信他们不能一直这样在几所房子中来回移居——特别是在罗莉快到预产期的情况下。在瑞克和达里尔在离开队伍打猎时，他们发现了一坐充满行尸的监狱。瑞克在监狱的围栏上剪出一个洞并带领大家进入监狱。在重新补上缺口后，瑞克计划关闭监狱内部的大门去阻止更多的行尸进入院子。他吩咐每个人瞄准一个方向，并杀死挡住自己路线的行尸。瑞克成功的关闭了大门，并帮助大家清扫掉院子中剩余的行尸。之后生还者们为了庆祝自己的胜利，在自己开拓的广阔土地上尽情狂欢。这天晚上，瑞克仔细检查了院子每处以确保栅栏没有缺口。之后大家围着篝火坐下休息，在赫谢尔的要求下，贝丝为大家演唱了一首歌曲。这时卡萝给站在翻到的公交车上站岗的达里尔送去食物。她提到使用步枪射击使她感到回身疼痛，所以达里尔帮她揉了揉肩膀。瑞克最终加入进坐在篝火四周的伙伴们，告诉大家要尽快休息，这样第二天就能够进入监狱更深处。“这地方看起来沦陷的很早，”他观察后说道，并预测里面很可能储有很多食物、武器和医疗用品。私下里，罗莉对瑞克说他应当让大家多休息几天，但是瑞克将她的话打断了。鉴于两人目前的关系，罗莉坚持认为他们需要谈一些“事情。”而瑞克直接告诉她，应当去找赫谢尔谈这些事，并声称“我要做的事情太多了，罗莉。”罗莉不得不在瑞克咄咄逼人的态度下道歉。

另一处，米琼恩进入一间便利店并用她的武士刀杀死掉里面的行尸。她在地上找到一包阿司匹林，并将药片倒在手里。

第二天，瑞克带着少数人进入监狱的内院，在那里他们杀掉了几只带着防爆武器和防毒面具的行尸。T仔注意到一只行尸穿着市民的衣服，并猜测它是从外面进入的，这意味着监狱的围墙可能有缺口。用瑞克从行尸警卫身上找到的钥匙，他们进入到监狱的内部。清理安全道路后，瑞克带领大家进入监狱的一个单元区。达里尔在天桥上巡逻时，而瑞克在走廊中照看着大家。并让每两个人一组住进监牢里。

与此同时，米琼恩走进一间冷藏室，里面拴着她的没有手臂的僵尸宠物。在密室里，她将阿司匹林递给正在生病的安德莉亚。安德莉亚坚持让米琼恩丢下她，但是米琼恩拒绝了。不久两人一起牵着行尸离开了冷藏室。

在自己的隔间里，罗莉告诉赫谢尔自己怀孕可能发生的最糟糕情况：“如果孩子死在腹中，为了出来将我撕碎怎么办？”她问道，并要求赫谢尔如果自己死于分娩并变成行尸就“立刻将我杀死。”罗莉对自己与瑞克和卡尔之间起伏的关系感到十分伤心，认为自己如果死在农场中可能会更好。而赫谢尔则建议她为了孩子要保持坚强。当团队中的一些人准备探索监狱的休息区时，瑞克让卡尔留在这个单元区里，并解释说，如果出了什么不测的话，卡尔将是这里最后一个靠得住的男人。在格伦用喷漆在墙上喷箭头标记路线中，大家进入了一间到处散乱尸体、如同迷宫一般的黑暗走廊中。但是他们很快撤退了，因为行尸从四面八方涌出，而格伦和玛姬也同团队走散了。当赫谢尔返回寻找玛姬时，被一只行尸咬了腿。大家带着受重伤的赫谢尔逃进监狱的餐厅里。这时瑞克用斧头砍掉赫谢尔的腿，试图拯救赫谢尔，以避免他受到感染。这时几个犯人通过厨房的窗户目击了这场暴行，在达里尔用他的弩瞄准他们时，一个囚犯说道“我靠。”

幸存的五个囚犯也要争夺监狱，瑞克要求他们离远一些，并以清理一个牢房区为条件来交换一半食物。大块头在找药时不慎被僵尸抓伤，阿克塞尔遂将他砍死。阿克塞尔不听建议，以致房里的僵尸蜂拥而来。他将扑来的僵尸推到瑞克身上，瑞克趁机杀了他。在幸存两名囚犯的恳求下，瑞克饶恕了他们。赫谢尔奄奄一息之际，洛莉通过做人工呼吸将其救活。

从灌木丛中，安德烈和Michonne眼睁睁地看着一群男人抢救飞行员和刺此次事故中遇难的两名士兵。

Michonne的宠物步行者滔滔不绝链，吸引男人的注意。她杀头步行者让他们保持沉默，但为时已晚：Theyíre发现梅尔狄克逊，体育刺刀假手。安德烈，还是生病的，晕了过去。

安德烈醒来时蒙着眼睛在后面的一辆车，无意中听到了小组的领导通过CB无线电发出指示。再次传递出之前，她看到一个巨大的木制门车的方法。

在一个陌生的房间里，一个医生负责一个四安德烈Michonne手表的。梅尔加入他们讲述的故事，他逃离亚特兰大，他说，他几乎因失血过多死亡后，他的手锯掉。安德烈说，他的兄弟达里尔试图找到他，还活着个月前，当她最后一次见到他。

该组织的领导者 - 总督 - 到达，静静地赋予与梅尔。 Michonne要求他们的武器返回，，总督向她保证，他们离开的第二天，在这一点，他们的武器将被退回。当安德烈问他为什么用刀砍的亡灵战士，总督解释说，任何人都死了变成学步车。 “我把它们放在他们的痛苦，”他说。

当时的总督护航的Andr​​ea和Michonne外，呈现出和平的火把街。 “欢迎伍德伯里，”他说，他们戒备森严的墙壁。安德烈奇迹的警卫，梅尔的带领下，采取了三个接近步行者。

总督显示了他们自己的房间，奠定了新鲜的衣服。 Michonne明显是持怀疑态度，尤其是当总督告诉他们，他的手下之一将驻扎城外。

第二天，一个的伍德伯里居民需要：Andrea和Michonne的游览。孩子们兴高采烈地漫步在街上，因为人们对他们的业务。指南说，73人住在镇，入冬以来，有没有造成人员伤亡，这要部分归功于总督严格的宵禁。

同时，总督访问威尔斯，严重受伤的直升机飞行员。威尔斯透露，他留下十个男人背后，这样他就可以侦察提前。 “告诉我他们在哪里，”总督说，“我保证，如果他们还活着，我会为他们带来这里。”

总督他的顾问米尔顿的实验室，在那里他发现米尔顿和Merle吵。总督惩戒他们，然后命令梅尔去了解更多关于安德烈。

仅此一项，州长和米尔顿研究还活着头Michonne的宠物步行者。米尔顿说Michonne消除他们的胳膊和下巴。 “吃了他们的能力，他们失去了兴趣这样做，”他指出，解释说，作为驱避剂的阉割步行者。

后来，米尔顿加入总督与Andrea和Michonne的早餐。米尔顿解释他的理论，让人们在游园保留一丝的人，他们曾经是，问Michonne对她的沃克宠物：“你也知道他们，没有你呢？” Michonne保持安静，只说要求归还他们的武器。总督敦促他们休息一段时间。

早餐后，Michonne总督宣布她的不信任，但安德烈想留在Woodbury更长的时间。拿起米尔顿的查询，安德烈问Michonne的有关她的宠物。 “那些步行者与我们漫长的冬天，保护我们，”她说，“你拿出来，没有任何的犹豫。”

“这是比你想象的更容易，”Michonne说，攻坚关闭。

同时，总督追寻Welles的阵容，并驱动一个人，挥舞着白旗。他告诉了班长，他发现自己的男人，并提供护送他们到伍德伯里，然后掏出枪，开火。伍德伯里男子从外围出现，其余的士兵和枪放下。总督命令他们收集了所有武器。

总督和他的手下回到城里的军用卡车。镇上的居民聚集在总督宣布，biters（他们的话步行者） - 留下他们的卡车，医药，食品和武器的士兵已经下降到。当人群散去，安德烈问总督，他的真实姓名。 “我从来没有告诉，”他说。

这天晚上，总督超过伍德伯里从他的公寓窗口，因为他啜饮了一杯威士忌。他走过去一个赤裸的女人在他的床上，看着眼前的框架的照片，他的妻子和女儿在进入一个私人房间。在里面，他定居在了椅子上和麻木地盯着前方，三排水族馆都充满了现场沃克头。其中：Michonne的宠物和威尔斯。

僵尸群突袭监狱，众人跑到狱中躲避，不料T仔不幸被咬。T仔和卡萝尔欲逃到牢房中，谁知又有僵尸袭来。T仔强行拦住僵尸，他让卡萝尔逃走，自己却难逃一死。总督巧言相劝，结果安德莉亚欲改变要离开的计划。瑞克欲关掉警报时，未死的一囚犯准备杀掉他，危急时刻，奥斯卡毙了同伙。洛莉要求玛姬为其进行剖腹产，结果自己却丧命。瑞克得知妻子死讯痛不欲生。

就在菲利普威逼利诱米琼恩留在小镇的时候，米琼恩一语捅破他的秘密并用剑威胁他。米琼恩坦露对菲利普的怀疑，安德莉亚则与其起争执。瑞克痛失妻子后情绪失常，他在监狱中不断屠杀僵尸。米琼恩要离开，可安德莉亚被表象蒙蔽，她选择留下。派对如期举行，在被拔掉牙的僵尸圈的包围下，莫尔和其他人在里面上演变态角斗。

莫尔奉命杀米琼恩时，几个僵尸恰巧袭来，米琼恩趁机逃走。尼尔执意要向菲利普禀告实情，莫尔将其击毙。安德莉亚和菲利普互示好感，两人缠绵拥吻。莫尔挟持住玛姬，他以此威胁格伦，而米琼恩偷窥到了这一切。瑞克再次接到来电，对方自称是洛莉，并劝告丈夫一定要坚持下去，瑞克最终走出了阴影。