瑞克救下了米琼恩，于是其告之格伦和玛姬被抓的实情。莫尔严刑逼问监狱所在，格伦拒不透露。菲利普接着以剁掉格伦的手为威胁，他命玛姬脱掉衣服，但玛姬仍保守秘密。在躲避尸群时，瑞克等人以被杀的屋主引开围堵的僵尸，然后从后门逃走。米尔顿想证明死人变成僵尸后还有意识，结果宣告失败。菲利普以杀格伦为要挟，玛姬道出监狱所在。

格伦在突袭莫尔时反被抓住，正当莫尔欲杀他和玛姬时，瑞克等人赶来营救。一行人拼命突出重围，而奥斯卡不幸被射杀。监狱里传来喊叫声，卡尔闻讯后救下了萨沙等人。得知米琼恩杀死佩妮后，菲利普欲为女儿报仇。在打斗中，米琼恩刺瞎了菲利普的一只眼睛。菲利普抓住了达里尔，并诬赖莫尔也是恐怖份子之一。

莫尔和达里尔因为菲利普的逼迫而假意决斗，瑞克在关键时刻助他们冲出险境。瑞克等人拒绝收留莫尔，而达里尔不忍抛弃兄弟，遂与莫尔离开。小镇民众要求离开之际，恰逢几个僵尸袭来，结果理查德不幸被咬，而菲利普武断击毙了他。瑞克不同意泰尔西一行跟随，当赫谢尔好言相劝时，无意中看到洛莉的瑞克突然变得神志不清，并且大发雷霆。

瑞克眼中不断出现洛莉幻影，深陷其中。总督假惺惺的过来给安德里亚道歉，还承诺暂时要安德莉亚代替他的位置，另一面，他却暗中指使米尔顿监视安德莉亚来测试对他的忠诚度。格伦想去杀州长，与赫谢尔产生争执。州长要米尔顿监视安德里亚，格伦与玛姬有了争执。与此同时总督带来一大批僵尸闯进监狱，瑞克他们危在旦夕。正在被僵尸包围时，达里尔和莫尔及时杀到，将瑞克他们暂时解救出来。

菲利普为了报仇，让全小镇的人，都参加战斗训练，就连有病的老人和小孩也要参加训练。安德莉亚知道菲利普袭击了瑞克他们之后，前来质问。菲利普却对她说谎，告诉安德莉亚，是瑞克他们先攻击他们的。他只是去谈判。

安德莉亚在米尔顿的帮助下溜出小镇，到监狱见到了瑞克他们。米琼恩告诉安德莉亚，当初她自己独身一人离开小镇时，总督排莫尔追杀她。安德莉亚，顿时觉得伤心无比。

安德莉亚回到小镇后，为了保护瑞克他们，想要在菲利普沉睡时，将他杀死。当她拿起匕首伸向菲利普的胸膛时，她犹豫起来。最后，她收回了匕首。她仍然喜欢着菲利普，她陷入了两难的境地。到底怎样才能避免她的朋友和菲利普之间的冲突呢？这使她陷入了深深的沉思中。

面对菲利普的即将来袭，瑞克他们的弹药也已不足，他们必须寻找更多的武器来抵抗菲利普的进攻。瑞克、卡尔和米琼恩一起外出到小镇寻找弹药，半路上遇到一个路人，要求他们停车相救，但是他们却没有停车，因为，这个时代，人心叵测，善良的人几乎没有了。人与人之间的信誉也几乎不存在。车子卡在了淤泥里面，瑞克和卡尔下车寻找可以让车子走出淤泥的工具。卡尔趁机问瑞克，米琼恩以后会怎么办。瑞克告诉卡尔，他现在和米琼恩，只是有共同的利益和共同的敌人才合作的，等这一切都过去后，他们将分道扬镳。

卡尔和米琼恩一起去为瑞克的小女儿找一张婴儿床，路上他们碰到一个行尸，卡尔让米琼恩去杀掉行尸。而他趁米琼恩杀僵尸之际，自己去寻找自己家的全家照。米琼恩为卡尔的勇敢感动。当他们到达一家小店时，里面全是僵尸，为了拿照片，米琼恩独自冒着生命危险，为卡尔取回了照片。

米琼恩的行动，同样也感动了卡尔，他跟瑞克说，米琼恩是和他们一起的，他们应该是朋友。

值得一提的是，剧情最后当瑞克他们回监狱的路边有一具被行尸吃剩下的尸体，正是开始要求他们停车相救的路人（男），瑞克他们停下车将这位路人的行李拿上车，扬长而去……