随父归来的黄幽兰扑向吴明泰，她在喜泪中露出了笑容，因为吴明泰同意他的要求，婚礼在南迁路上举行。北平的夜空依然宁静，猛然，舒立凡意外地看见黄幽兰，当他奔向幽兰时，金学恭却将一粒药丸投入杯中，这是一颗12小时后发作的剧毒药品，他的目的是拖延吴明泰南撤的时间，当幽兰举起最后一杯酒时，舒立凡似乎良心受到谴责，猛然站了起来，然而，在金学恭的目光中他却再次低下了头……终于，黄幽兰倒在吴明泰怀中，吴明泰悲痛欲绝，舒立凡却嫁祸是吴明泰害死了黄幽兰，消息传来，黄森老泪纵横，发誓一定查出真相，为女儿报仇。

舒立凡阻止学人南迁的计划未能得逞，吴明泰抑制住悲伤，凭借真诚和魅力，在胡思良的保护下，成功的将第一批师生送上了南迁的列车……苏从恩仰天长叹：“明泰呀，只有我明白你为了学人南迁，费尽了多少心思，付出了多少艰辛那！”吴明泰望着他，久久没能说出话来。远处，枪炮声愈来愈近，日军疯狂地占领了大半个宛平城。柳老先生誓死不向日军的太阳旗鞠躬，挥剑撩倒七、八个扑来的小鬼子，却倒在日军大佐的枪下。柳剑白不顾一切地奔回宛平家中，谁料，出现在他眼前的却是奄奄一息的父亲。

北平的天空，乌云笼罩，正当吴明泰携尚文井藏书慕田峪时，弟弟吴明安却肺病突发，其妻化学家张琴只得被迫留下照料。然而，日军的炮火已逼近北平城，吴明泰火速集合柳剑白等人星夜撤离，谁曾想，老谋深算的铃木，已派日军先遣队将这里团团包围。枪声响了，守卫教授的卫兵中弹倒下，明晃晃的刺刀对准了吴明泰，千钧一发之际，奉苏从恩的命令，胡思良率队赶到，将士们用身体挡住敌人的子弹，拼死杀出重围，冲出北平。护送教授的车辆，在北平郊外飞奔，猛然，老校长的女儿严月奔来，她哭诉着告诉吴明泰中川洋子抓捕了吴文举和吴纪鸣，吴明泰惊呆了，教授们怒吼着要返回北平营救亲人！然而，吴明泰却强忍悲痛下达了立即向南转移的命令。

远处，枪炮声渐渐稀落下来，教授们哭诉着，养育自己的北平，已经落入日军手中，柳剑白淌着泪水安慰着师生们。猛然大家发现吴明泰不见了，顿时，教授们发疯般的要冲回北平。然而，枪声响了，胡思良用枪“逼”着教授们上车继续南行。吴明泰已经悄悄潜回北京，希望能得到吉二爷的帮助。尚教授无意中说出了吴明安的藏身之地，被舒立凡暗暗记在心里。

北平，京华校园四处是搜寻教授的日军，铃木打好了算盘，抓住吴家父子，就会抓住吴明泰，但他万万没有想到，吴明泰已和血气方刚的吉二爷摸进了学校，两条身影躲过了日军的视线，当吴明泰把一只瓦罐捧在怀里时，吉二爷才知道，吴明泰寻回的是华东方教授从美国带回的核物理原料“铀”。

吴明泰深知营救父亲和儿子没有希望，但是带着铀冲出北平更无可能。与此同时，营救吴明泰的计划在南京也在秘密进行，潜回北京的特使恰恰是舒立娟。然而，令舒立娟意想不到的是，当吴明泰在一所学校亲眼所见日军惨杀师生时，已完全暴露在日军面前，师生们倒在血泊中，日军逼向吴明泰，危急时刻，只身潜回北平的胡思良奋力拼杀，救出吴明泰。看着满身缠满炸药，要与日军同归于尽的吉二爷，吴明泰拦住了他，他决定召开新闻发布会，向世界公布日军的罪行……

消息传来，铃木心惊胆战，命中川洋子率别动队在发布会之前捕捉吴明泰，一时间，日军、特务纷纷出动，吴明泰面临一场更大的灾难。吴明泰四处奔走，国内外诸多记者期盼第一时间报道日军血腥而残暴的事实，一场新闻风暴即将掀起。然而，恰在此时，吴家父子却出现在归家的路上。望着归来的父亲和儿子，吴明泰满面泪水，他知道这是铃木的阴谋，但为了从美国带回的手稿，他必须回到家中。猛然，街上传来日军的汽车声，抓捕他的日军已逼近吴家，当吴明泰被父亲强行推向转移的马车时，中川洋子的枪口却已对准了他，吴明泰怒视着日军，而中川洋子却狞笑着夺过了他的手稿箱。胡思良跃身挡住吴明泰，而中川洋子的日军已紧紧地把他们包围。突然，猛烈地枪声响起，日军纷纷中弹，军统葛站长奉命营救吴明泰，狭小的街道顿时成为血肉横飞的战场。