云龙回到普照寺看师姐，云馨希望云龙留下一起打鬼子，但云龙心里想的是师姐，却再次被云馨拒绝，云龙生气离开，去追云龙的云馨碰到前来求助的小凤，岁与小凤前去回梦楼就其母亲。在回梦楼，日本兵正在伤害奸淫中国女人，云馨大战日本兵，不料小凤娘还是惨遭日本人毒手，云馨答应小凤娘收小凤为徒。
日本兵越来越多，危急时刻李显前来将云馨小凤救走。李显招回所有弟子，在普照寺开香堂，决定更改不杀人的门规，与日本人抗争到底，光大燕子门在江湖上的声威。
李云飞在街上打探到日本人将召开升起大典仪式，李云飞想出一计，回到家中将计划告诉了众人，得到了大家的肯定。升旗仪式现场，燕子门的人早已埋伏在人群之中，在升旗进行中，云龙造成了现场混乱，云飞趁机摘了日本旗，闹得日本人团团转，李德留下了了燕子门的标记已警告日本人。众人回到家喝庆功酒，没想到云龙没有回来，与此同时，云龙来到小酒馆喝起了酒，却遇到了前来巡视的日本人。
云龙回到普照寺与众人相聚，云飞因云龙未按计划撤退而十分生气，云龙随性的性格也看不惯云飞的说教，被李德劝解。藤田对此次燕子门大闹升旗仪式十分恼怒，不了却被五咸拉去看中国电影，五咸将他的春之燕计划告诉了藤田。