井上得知情况后紧急集合部队，夜袭八路军基地。所有日军都穿上了自制的防弹衣，令八路军防不胜防，展开激战，八路军见鬼子不吃枪子，衣服有猫腻，穿不透，迅速改变作战计划，跟他们近身拼刺刀，专砍敌人的脖子。与鬼子展开肉搏战!

汽车冲向井上大雄，井上大雄慌乱地朝后躲闪，鬼子兵纷纷冲向汽车，不是被撞倒，就是被乔继山等人击毙。一群鬼子掩护井上撤离。

钱玉坤和小六子在隐蔽处观察，看到了八路军的强大实力，感叹连鬼子的防弹衣都不好使，钱玉坤交代小六子，见机行事，一定要把东西送到孔团长手里。

此次作战，八路虽然安全撤离，但是伤亡惨重。一百多名战士只剩下二十几名，警卫连长大虎觉得此次基地位置泄露，肯定是有内奸通风报信，才让鬼子有机可乘。大虎怀疑到了乔继山等人，誓死要让乔继山抵命。孔团长赶到，见大虎做事鲁莽，将其关禁闭反省。

乔继山等人不愿忍受这等屈辱，自行离开。半路，章小蕙追来劝其留下，突然几名战士也随之出现，因有人送匿名信举报乔继山有过投敌嫌疑，将乔继山缉拿回去受审。

乔继山被关禁闭，亮亮等人傍晚趁卫兵没防备，将其打晕后，潜入禁闭室搭救乔继山。乔继山不忍蒙冤，决定去找为自己洗刷罪名的证据，一行人离开。

孔团长准备带领部队转移时，发现乔继山等人不见了，看守的卫兵交代，说乔继山出去寻找洗刷自己冤屈的证据。章小蕙觉得乔继山有可能去找钱玉坤了，孔团长指责乔继山胡闹，此次前去正中了钱玉坤的奸计了。章小蕙要求前去支援乔继山，孔团长交代随时保持联系。

乔继山等人在城外废弃车马店落脚，准备打扮成日本人模样引诱钱玉坤出来，却发现罗富贵不见了。

罗富贵鬼使神差的来到城内小海棠住所，小六子出现，将罗富贵拿下。

城门内枪战。乔继山一行同门口伪军交火。钱玉坤带着被绑的罗富贵出现在乔继山等人视野中，要挟乔继山投降。罗富贵想一妙计，大声说死也要死在自己人手里，让亮亮开枪打死他，乔继山听懂他的意思，故让亮亮开枪时往他的链子上打。

罗富贵手上的锁成功被亮亮打开，罗富贵趁乱将旁边的机枪手推来，一把抱住机枪，对准猝不及防的钱玉坤。乔继山一行以钱玉坤为盾，向城门移动。突然，城门前落下迫击炮弹，炸开，封锁了退路。爆炸中钱玉坤趁机逃走，乔继山一行只有撤回巷口。

乔继山一行且战且退，众多鬼子兵紧追不舍，岔街口。乔继山一行冲进，正选方向，发现什么。章小惠在巷口招手，乔继山一行跑去，追兵紧逼。在章小蕙的掩护下，众人撤离。章小蕙最后不敌日军，被井上关进牢房。

乔继山等人施计将日军医院的最好医生抓住，拿医生做人质换回章小蕙。不料交换时，日军将其耍诈，换回的却是一个假的章小蕙。

钱玉坤绑架了小海棠，夺走了井上送给小海棠的玉镯子，拿着玉镯子去找井上骗说是乔继山绑架了小海棠，要求用小海棠换回章小蕙。

钱玉坤找人扮成八路军的身份去和井上做交易，换回章小蕙

小海棠回到井上身边，井上询问绑架是否是乔继山所为，小海棠称不是乔继山，不然罗富贵肯定会出手相救。井上百思不得其解。

乔继山等人正在讨论是谁以八路的身份换走了章小蕙，钱玉坤出现，说想要换回章小蕙，明天天擦黑儿，南山关帝庙，一手交人，一手交帖。

乔继山等人拿着一个假的麒麟帖，换回了章小蕙。准备撤离时，遭到了鬼子埋伏军的袭击，逼迫他们退到关帝庙。

钱玉坤又潜伏回来看热闹，井上下令活捉乔继山，鬼子冲进院中，古大力大刀舞动如飞，砍倒几个鬼子。薛亮亮抬手连击，数名鬼子被击毙。大虎率八路军冲进大院，在大殿门口的鬼子纷纷被八路军击毙。激战中，大虎因不熟悉地形，被鬼子给堵在院里了。乔继山想办法，一方停止战斗，留着子弹晚上作战。鬼子不让喘气，堆来柴火，打算用烟把他们熏出来。乔继山又想一妙计，令女人回避，男人一人一泡尿，开始挖洞，成功逃脱。待井上发现时，欲追出去，得到快报，司令部遭八路偷袭，井上大雄带着日军伪军匆匆跑出，回援县城。

乔继山终于救回了章小蕙，不想再撒手。乔继山向章小蕙深情告白，章小蕙心里也有乔继山，只是碍于自己是八路军，得有章法，有纪律。乔继山提示章小蕙脱了军装就是自己了，不是八路军，无业务纪律可言。脱了军装的章小蕙被乔继山一把抱住，章小蕙的防线在这时候崩溃了。

乔继山等人大闹伪军炮楼，将日军杀害，留下几个伪军因是中国人所以不杀，交代他们早日投奔八路军，并缴获了炮楼里所有的机枪设备，武器弹药。

龟田向井上告状，说钱玉坤对皇军一直存有异心，纵容手下人杀害皇军。井上犹豫，考虑到钱玉坤没这个胆子，告知查清楚情况再说。

罗富贵等人扮成钱玉坤的人，带来好酒好肉奖励保安团的人，有说有笑。以钱玉坤的名义损坏日军在保安团心中的地位。

日军走来，看到伪军喝酒吃肉，端起枪大声责骂。罗富贵煽风点火，点燃日军的愤怒，点起保安团心中的怒火和胆子。罗富贵故意说有事有钱玉坤兜着，众人齐心协力将鬼子收拾了。罗富贵和古大力押着被绑的鬼子军，故说要押回去交给钱玉坤，将人带走。半路，二人使眼色，故意让其逃脱。回去禀告井上钱玉坤手下保安团的所作所为。

井上得知此事后，冲进钱宅将钱玉坤和小六子带走，钱玉坤解释自己是冤枉的，是乔继山设下的陷阱，故意挑唆日军和保安团之间的关系。

乔继山等人见钱玉坤和六子被抓，又扮成鬼子军模样，来到保安团，宣告钱玉坤地对皇军不忠，杀害皇军士兵，保安团枪支弹药全部上缴，上缴后马上到皇军司令部集合。

乔继山等人将骗来的枪支弹药装上车运出城，被守门日军拦住，乔继山等人不费吹灰之力将守门军击毙。走时放下话，谢井上大雄赠枪。

井上大雄这才认识到乔继山的诡计，冤枉了钱玉坤，遂放走了钱玉坤和六子。

乔继山等人兴高采烈的将战利品连夜送回八路军基地，惊醒了所有睡梦中的战士们。乔继山在战士们面前是出尽了风头，屋里传出欢声笑语，乔继山正向大家诉说着如何的来这一车宝贝。在大家的肯定和称赞下，章小蕙却不以为然，反而要以乔继山不服从命令，擅自行动的罪名将乔继山关禁闭。乔继山不服，带领众兄弟离开。章小蕙追出，要求乔继山留下，连击带讽，说的乔继山哑口无言。关禁闭期间，乔继山不吃不喝，孔团长放出乔继山，任命乔继山为突击队队长，任命章小蕙为突击队指导员。并公然召开比赛，有实力者才可加入突击队。

乔继山的突击队成立了，在各式比赛中，也选了几个不错的新兵蛋子。在章小蕙和大虎的协助下，乔继山等人正在进行各种高强度的训练。

日本方面，藤野矢和樱木将军亲自来到中国指挥作战。孔云飞得知后召集大伙开会，说这二人很有可能是为了麒麟帖而来。

乔继山等人扮成百姓摸样，进城打探情况。因罗富贵懂得日语，被派到藤野矢和樱木将军下榻的旅馆当烧水兼搓澡工。计划很成功，罗富贵为二人服务时，听到二人交流的全过程，二人正是为麒麟帖而来，而且非常重视此次任务。正交流着，外边传出一女声，"樱木将军，藤野阁下，驻满洲国大日本特训组王桂兰求见。"让罗富贵万万没想到的是，此女子正是与自己暧昧已久的小海棠。

藤野矢和樱木将军给井上施加压力，钱玉坤成了樱木将军的座上宾。

井上邀请请钱玉坤赴宴，顺便商量取得麒麟帖的对策，井上共施两计，一计是用绑了钱玉坤，换取麒麟帖。二计是杀掉大王村所有的人，乔继山一定非常愤怒，不可能坐视不理，只要他们走进大王村!皇军会布下天罗地网抓住乔继山!

钱玉坤选择了后者，在大王村烧杀抢掠，将大王村的人一个不漏，杀得精光。其中有位大娘正是八路军神枪手左猎户的娘。

章小蕙觉得此事有蹊跷，让大家不要轻举妄动。可是总有些愤不平的人，想要去为老百姓报仇。

钱玉坤正在大王村某宅院享受美酒佳肴，坐等乔继山等人前来报仇。叫兄弟们该吃吃，该喝喝，外边埋伏了众多日本兵，放话说八路来一个杀一个。

窗外，薛亮亮和罗富贵正在窥视着房间内的钱玉坤和小六子。薛亮亮一个飞镖扔出，罗富贵一个趔趄踩到脚下的一块砖头，发出一声轻响。钱玉坤察觉，警觉的回头，飞刀擦着脸颊划过，伤了半个耳朵。薛亮亮见没有命中钱玉坤，又掏出第二把飞镖，被罗富贵拽住，众伪军手持火把从四面八方拥来。薛亮亮和罗富贵朝没有火把亮光的方向跑去，钱玉坤紧追不舍。

罗富贵被东西绊倒，让钱玉坤有机可乘，枪口指向了亮亮。古大力出现，将钱玉坤撞倒一边，与其厮打起来。

井上见村里有了动静，井上大雄一挥手，埋伏在树林中的日军冲向大王庄。日军冲出山林，遭遇狙击。大虎率战士在临时战壕猛烈射击，日本兵被迫退入山林。

钱玉坤听见动静，以为鬼子军前来支援了，让伪军门狠狠地打，不想遭到袭击的却是自己人，前来救援的是乔继山和章小蕙等人。顺利救走了亮亮和罗富贵，全队撤离。

钱玉坤早已将章小蕙的父亲章文通抓住，藏在地牢里。让章文通帮忙钻研麒麟帖的秘密。章小蕙虽早知父亲被抓，却也没做任何举动，总是以大局为重。