张友富等人被日本人看押，小岛向鬼谷一郎建议杀了他们，鬼谷一郎没有继续追究，他放了被关押的伪军，张友富官复原职，众人意外万分。鬼谷一郎再次看到江雪原扔出的飞镖，原本想用死人当诱饵的计划失败了。

鬼谷一郎怀疑肇州城中有抗联据点，日军开始全力搜捕，城中百姓再次遭殃，路上跑的行人被枪打死，孙智平在街上遇上叶小琴，二东及时带他们到安全地方，这才安然无恙地回到家中。肇州戏楼停演，要等日军司令部的许可才能开放。

肇州全城戒严，筱玉花表演结束想回家时被门口日军拦住，鬼谷一郎正好开车路过，筱玉花拒绝了他的请求后径直回家。日军情报部门收到异常电台的发报情况，没搜到具体地方就没了信号。

日军报务长用声音推断对方用的自己生产的发报机，也怀疑自己身边潜伏的敌人是重庆方面派来的。江雪原准备对付肇州的日军，首要任务是保护好自己，江雪原想炸毁日军肇州城中的军火库。牛胜利对筱玉花十分关心，他还亲手烤了地瓜给她。

江雪原看出牛胜利的心思，小岛提醒钱翻译不要多管超出自己职责范围内的事情，钱翻译对发报以兴趣让他起疑，鬼谷一郎让钱翻译去找筱玉花，筱玉花不想去见鬼谷一郎。日军军火库的防守十分严密，江雪原提出行动方案，他们要想办法弄一张军火库通行证。

江雪原带人来到钱翻译的住处，钱翻译只能按他的话去办，江雪原需要军火提货单和军之库的地图，他给钱翻译三天时间。江雪原命人在小西岗集合，战斗结束后计划撤向榆树沟。关奎按江雪原的想法来到黑风岭，他想让土匪们假装攻打肇州城，由关奎指挥他们统一行动。

鬼谷一郎的五十寿诞在肇州城举办，参加生日晚宴的都是城中有头有脸的人，筱玉花被请去唱戏。关奎收到信号弹的信号后率人向肇州城发起攻击，枪声惊动了城中日军，江雪原带人来到军火库前，他拿出提货清单，卫兵有些疑问，江雪原训斥他们后进入弹药库。

关奎见时机成熟后率众人撤退，鬼谷一郎收到抗联进攻肇州的消息后马上带人赶过去。江雪原将日军仓库中的发电机搬走，装好一些弹药后开车离开，在走之前点燃导火索。鬼谷一郎赶到城门前时听到爆炸声，日军弹药库被成功炸毁，江雪原等人全身而退。江雪原来到黑风岭对他们的帮忙表示感谢，张国才有些闷闷不乐，还对江雪原有些不满。

江雪原请求黑风岭的土匪加入独立营，他们高呼愿意。鬼谷一郎因失职而自责，他请小岛屿做介错，没想到会败在江雪原手上，他想以死谢罪时被小岛劝阻，小岛提出将责任推在独立营身上，鬼谷一郎不想欺瞒，但为了活下去便采用了小岛的建议，写报告的任务交给小岛。日军三名要员即将到达肇州，鬼谷一郎命小岛做好安保工作。

钱翻译回家时看到江雪原坐在沙发上，他十分惊慌，江雪原拿出军火提领单和地图来要挟钱翻译，钱翻译诚惶诚恐，他想拿回图纸，钱翻译将关东军总部派出要员的情况讲出来，江雪原让他继续打听。江雪原派关奎去黑风岭，土匪为增援力量。

土匪们提前进攻日军让江雪原有些意外，田小凤失去了对他们的控制，日军发起反攻。老嘎达想率人撤退时被叶小凤阻止，江雪原见情况有变就让关奎去通知黑风岭的土匪们先撤退，土匪们收到消息后匆忙撤退，江雪原也带人消失在夜色之中。鬼谷一郎带兵增援后搜索前行，牛胜利战斗中被两块大洋救了一命。

江雪原让关奎去黑风岭打探伤亡情况，他们去叶殿臣那里集合。黑风岭损失惨重，土匪们议论纷纷，关奎带着叶殿臣上山为伤员看病。鬼谷一郎从战场上留下的东西上判断独立营就潜伏在城中，江雪原让董连生撤出棺材铺。叶殿臣看完伤员后收拾东西和关奎一起下山，张国才命人将他们关起来，田小凤从中劝说。

日军通过棺材来查找线索，一些无辜老百姓打死，几番询问之下才知道是董记棺材铺制作。日军赶往董记棺材铺搜查，结果空无一人，董连生已经提前撤退。鬼谷一郎举刀要砍棺材时被钱翻译提醒，钱翻译从棺材下面找到导火索的引线后割断。

田小凤指责张国才做事鲁莽，江雪原来到黑风岭奠基死去的战友们，他分析了红草沟一战的失败原因，并没追究责任。小岛发现钱翻译跟踪他，钱翻译解释只是好奇，小岛提醒他离自己远一些。钱翻译回家时见到江雪原，他意外万分。

江雪原让钱翻译帮忙查找那三名日本官员的去处和目的，褚长德对黑风岭的土匪进行训练，张国才让众人散开，田小凤见状从中调解，褚长德因首先开枪而被缴枪。

钱翻译准备了名贵的丝绸让鬼谷一郎过目，鬼谷一郎让他继续给筱玉花送东西。牛胜利在山上心里一直想着筱玉花，褚长德劝他不要胡思乱想。鬼谷一郎来到戏园看筱玉花表演，结束后请她喝酒，筱玉花无奈只好将酒喝下。

褚长德拿着钱找土匪赌钱，江雪原没在山上，褚长德输个精光，他将机枪押上，结果又输了，褚长德不想留下机枪，张国才让他写下字条后离开。江雪原让钱翻译以后有情报时送给叶殿臣。江雪原向钱翻译打听日军运送军火情况，还提醒董连生要注意杀敌的策略。

钱翻译将打听到的情报交给董连生，董连生将它交给江雪原，江雪原看后准备三天以后行动。江雪原房外着火，看到火苗后他叫醒众人起来救火，火是土匪偷偷放的，放火的人被张国才识破，所幸江雪原等人没事，重要的东西都抢出来了，江雪原拿出门口的油桶。

田小凤召集土匪们询问放火之人，张国才站出来辩解，逼问之下他承认是自己放火，他对独立营上山并不满意，田小凤清楚张国才心里的想法，张国才被臭骂一顿，张国才扭头转身离开。

张国才出门后找人叫来褚长德，还拿出那张字条，褚长德手头紧张，他不想让江雪原知道赌钱的事情，褚长德向他保证会在三天内还账，否认就用机枪顶账，褚长德无意中对张国才说出日军军火路过之事。江雪原找田小凤商量伏击日军军火车之事，田小凤答应下来。

张国才得知日军情况后带人伺机准备行动，江雪原在路上看到车辙印后判断可能走露了风声，他决定找一块儿背风的地方埋伏。张国才带人伏击路过两辆日本军车，江雪原等人藏在一旁看热闹，张国才迟迟没能得手，后面的军车开走后来到江雪原伏击的地方，和张国才打斗的是日军押送人员。

江雪原见日本军车到后发起攻击，整车武器被顺利截获，张国才等人被日军缠住，他们难以脱身，日军发起冲锋，张国才抽出刀准备和日军近身肉搏，江雪原命人将武器弹药拉走。正当张国才等人陷入危局时田小凤率人赶到，江雪原见他们安全后才命人撤退。

鬼谷一郎请筱玉花去唱堂会，筱玉花不愿前往，但硬是被日军拉走。筱玉花十分害怕，鬼谷一郎端着酒来到她面前，筱玉花趁机抽出军刀，鬼谷一郎将它夺下，他命人将筱玉花带到审讯室。军火运输国被劫让鬼谷一郎恼火万分，他顾不上筱玉花就出门了。

鬼谷一郎询问士兵后得知运输车被劫的情况，他从弹壳上推断江雪原的独立营已经成型。田小凤带领队伍回到黑风岭，张国才对江雪原的帮忙表示感谢，山上的武器弹药得到补给。江雪原找牛胜利谈话，牛胜利解释原因，江雪原这才知道是褚长德又赌博欠钱。

褚长德被江雪原指责，他保证以后不现赌博，江雪原让他将机枪拿给张国才。牛胜利找张国才结账，张国才以空窑为由拒绝了。鬼谷一郎从战场上遗落的东西上看出和黑风岭有关，张国才想进城踩盘子，田小凤同意他的想法。

鬼谷一郎被司令部指责，小岛已派出搜查小组，鬼谷一郎打算从手套这个线索入手。牛胜利放下长枪后随身带着长枪来到严宅外，他借运酒之机打探情况，见到严老爷后牛胜利掏出枪顶住他的头，院里的炮手听到声音后闯进去，严老爷只好叫师爷过来，面对威胁严老爷只好拿钱保命。

江雪原回屋后看到短枪不见了，他马上出门查看情况。田小凤带人包围了给严宅送亲的队伍，换好衣服后带着新娘子混入严宅，严老爷揭开盖头后发现情况不对，站在高处的炮手被打死，田小凤报上名号，严老爷跪地求饶，严家的武器被抢走，金银首饰也被抢走不少，打探消息的日军探子躲在一旁看到他们。

被田小凤救的新娘马燕跟着他们来到黑风岭，她要留下来，田小凤同意她留下来。日军探子将情况汇报给鬼谷一郎，鬼谷一郎命小岛率领一个中队围攻黑风岭，小岛担心城中防守空虚，鬼谷一郎相信肇州城的安全，肇州再次被宵禁。牛胜利回去时看到江雪原和关奎在等侯，江雪原拔出牛胜利身上的短枪后和他们一起来到褚长德房中。

江雪原让牛胜利交出抢来的钱财，牛胜利想用钱给筱玉花买套房子，大家都知道他喜欢她，牛胜利不理解土匪的做法，说出张国才等人砸窑之事。田小凤在山上布置新房，江雪原到后她出门相迎，张团才陪同田小凤。

江雪原见到田小凤后指责她砸窑的做法不对，田小凤不明白他的话，江雪原要关她禁闭，田小凤只好同意。小岛率日军突然袭击黑风岭，房中的土匪丝毫没有察觉，突然响起的枪声让他们猝不及防，很多人没来得及反抗就被打死，田小凤还被关在禁闭室里，张国才见寡不敌众就带人撤退，田小凤见到日军后奋力抵抗，但还是被活捉。