一九三二年上海。法租界巡捕房探长洪泰正与妻子孙晓琳庆祝结婚纪念日。洪泰妻弟孙义在街头抓贼时无意中救下了被日本人追杀的沪江大学化学系助教贺必臣，并得知沪江大学化学实验室发生命案，死了5人，只有贺必臣侥幸逃脱。洪泰闻讯后赶到医院询问案情，发现杀手竟然追杀到了医院。洪泰、孙义与杀手在医院展开了激烈的枪战，并成功把贺必臣带出了医院。洪泰妻发现贺必臣伤势严重，如果不能及时止血会有生命危险，便决定先把贺必臣带回家处理伤口。同时日本人也追至家中，挟持了孙晓琳逼洪泰交出贺必臣。混乱中孙晓琳被日本人杀害了。法国警长因为政治原因，把贺必臣交给了日本人，洪泰大怒中辞了职。洪泰孙义劫了囚车带走贺必臣。洪泰从贺必臣口中得知，一个月前一个叫内田龙一的日本商人送来了一份红砂的土样标本。经过化验分析，这份标本是上好的稀土。日本人为了保守住这个秘密，将实验室中的化验员都杀害了。洪泰找到黑帮“顾家花匠”一同来到内田事务所，却发现那里已经人去楼空。与此同时，内田龙一收买了巡捕房的法国警长，追踪到洪泰女儿兰兰藏身的老田家，将兰兰劫持走，只留给洪泰一个日本租界的电话号。

洪泰带人追踪到绑架兰兰的仓库外，设计支开守卫，就在解救下的兰兰向洪泰飞奔时，触发了椅子下的炸弹，洪泰眼看着女儿和仓库一起被吞噬在火海中。一时间丧失了两位亲人，悲痛欲绝。自以为得胜的内田龙一，放心地押送军火启程。洪泰将出卖自己的法国警长挟持出巡捕房，将其结果。为了报仇，洪泰、孙义和贺必臣三人沿着内田龙一和佳美子的踪迹，踏上了漫漫西行的征途。沙漠中，洪泰等人终于发现了内田龙一。洪泰和孙义设计解决掉随行日本浪人，正要举枪杀向内田的时候，沙丘上突现一队人马，为首的正是佳美子和宋家家丁，掩护着驼队，带着内田离开，并安排手下干掉洪泰。洪泰等人逃往沙漠深处，没有了饮水，孙义和贺必臣昏迷不醒。宋家家丁追踪而来，洪泰装死解决了他们，但筋疲力尽，昏倒在沙漠。再次醒来时，发现自己被锁在木箱中，被叫耿驴子的一行人带到了青蚨镇罗家客栈。青蚨镇小兰医馆内，小兰瞳得知洪泰追踪到了大漠，不动声色地将手术刀刺入内田龙一的咽喉。洪泰得到客栈老板娘廖小柠的帮助，逃出了木箱并制服了耿驴子。审问中得知耿驴子是黄花岭金矿的人，专门为金矿绑架劳工。在耿驴子苦苦哀求下，洪泰没有杀他。洪泰将孙义和另一被绑人的绳索解开，那人叫孔刚，说其叔叔在青蚨镇当警察大队长，叫孔嗣侯，三人策马投奔。

洪泰三人来到青蚨镇警察大队。孔刚胳膊受伤被孔嗣侯带到了小兰医馆，洪泰孙义也趁机去打探。洪泰孙义住进罗家客栈，打算在青蚨镇打听内田龙一下落。客栈老板娘廖小柠来送水，洪泰感谢她的救命之恩，却被罗老板打断，将廖小柠轰了出去。内田龙一已死，小兰瞳不担心洪泰，她顾忌的是侯家兄弟，尤其是侯老二，为人狡诈，认定小兰瞳购买矿砂一定还有秘密，要趁机提价，侯吉利一心只想挣钱，而且也不愿意得罪日本人。深夜，罗老板指责廖小柠整天勾搭野男人，把客栈的本钱拿走去抽大烟。夜晚有人摸进了廖小柠的房间欲对其不轨。洪泰救了廖小柠。廖小柠失声痛哭。小兰瞳到黄花岭金矿催促候家兄弟第一批红砂，侯吉祥趁机抬价。孙义在青蚨镇街头遇小偷，遭遇围攻。此时一个俏丽的姑娘出现，要帮孙义找回被偷的东西。这个姑娘正是本地最大财主宋久潺的独生女儿——宋香丽。廖小柠感谢洪泰救了她，洪泰跟廖小柠说想在青蚨镇安身，小柠告诉他青蚨镇容不下外乡人，劝其离开。洪泰来到小兰医馆探听虚实。刚刚当上警察的孔刚正被孔嗣侯教育不得惹是生非。孙义去找孔刚帮忙整治小偷，孔嗣侯却说青蚨镇的警察不管这些，孙义拂袖而去。小兰瞳以看病为由拜访宋久潺，其实二人有秘密要谈。她以重金和武器来拉拢宋久潺，让宋家的商队为他运送矿砂。这次小兰瞳来是想让宋久潺暗杀黄花岭的侯老二。宋久潺深明漠北三雄三足鼎立相互制约的现状，没立刻答应。洪泰和孙义被罗老板赶出了客栈，疲惫的坐在教堂外面。

廖小柠托神父给洪泰留了些钱，拜托神父收留洪泰和孙义。洪泰向廖小柠道谢，廖小柠却劝洪泰早日离开青蚨镇。洪泰简直看不透这个谜一样的女人。小兰医生找到宋久潺让他雇佣洪泰和孙义在八月十五那天刺杀侯吉祥。孙义拉着洪泰要去投靠宋家，被洪泰制止。苏德威胁孙义如果不帮他们杀侯吉祥就杀了他和洪泰。孙义无奈答应。宋久潺吩咐等孙义杀了侯吉祥后，趁乱把孙义解决。洪泰觉得此事危险，劝孙义不要干，孙义佯装答应，第二天一早却埋伏在侯吉祥必经路上。洪泰看到孙义留下的钱感觉大事不妙，飞奔寻找孙义。正当孙义准备下手之际，洪泰突然蹿了出来，两个人在侯氏兄弟的马前撕打起来。在侯吉祥的质问下，洪泰解释他们是在上海得罪了洋人逃到这来的。侯吉祥吩咐耿驴子搜身，他摸到了孙义褡裢里的子弹却怕洪泰二人揭穿他杀了同伙的事隐瞒了下来。洪泰和孙义到了僻静处立刻爆发了争吵。正在二人争吵时，耿驴子出现，枪口对着二人。洪泰以枪里剩下的两颗子弹威胁耿驴子，最终将耿驴子吓跑。侯吉祥来到小兰医馆，告诉小兰瞳价格照旧，小兰瞳决定取消刺杀的计划。苏德本想将洪泰和孙义杀人灭口，却半路遇侯家兄弟，为避免生疑，苏德借口两人冲撞小姐，要把两人绑在牌楼上教训，侯家兄弟才离开。宋久潺将两人绑在牌楼上晒死。洪泰二人引来众人围观。孔刚和舅舅商议，想办法救洪泰和孙义，可孔嗣侯不敢出头还劝阻孔刚。

廖小柠晚上来给洪泰孙义送食，罗老板突然赶到，拉回客栈，一顿毒打。廖小柠怒斥罗老板只把她当奴才，罗老板气急败坏把廖小柠关了起来。大街上，有路过的孩子要给洪泰和孙义喂食，却被宋家家丁阻拦。孔嗣侯借口和孙义争吵，将茶水泼在孙义脸上，孔刚有样学样，将茶水泼在两人脸上。廖小柠绝食抗议，劝罗老板把大烟戒了，说自己这身子骨怕是活不了几年了，等死了廖小柠愿意咋折腾都行。廖小柠要求去趟教堂，却被罗老板看穿，扬言等洪泰晒死，才许廖小柠出来。廖小柠只得让罗老板去把神父请到家里来，她祈求神父去救救洪泰。牌楼前，宋久潺看着被暴晒的洪泰二人。神父不顾宋家枪手警告，要去解救洪泰和孙义。苏德用枪顶住了神父脑袋。孔嗣侯及时出现，劝宋久潺不要得罪洋人，以免政府查办。宋久潺这才喝止了苏德。神父将洪泰和孙义松绑，孔刚立刻带人将二人抬回了警察局。洪泰想加入警察大队，孔嗣侯在孔刚的劝说下答应了二人。穿上警服的洪泰和孙义充满了对新生活的憧憬。可是让他们意外的是，其他的警察却衣着邋遢，不但没有出街巡逻，平日里也只是聊天、赌钱，啥也不干。洪泰当了手表，换回一支金簪子送给廖小柠，报答她的救命之恩。廖小柠拒绝，不愿意和洪泰有什么瓜葛。洪泰执拗地将金簪放到桌子上。孙义抓了一个小偷，却被孔嗣侯放人了事。洪泰警告罗老板不许再打廖小柠，却被路过的孔嗣侯拦住。从孔嗣侯嘴里，洪泰了解了青蚨镇周围的“漠北三雄”形成三足鼎立的局面。而警察大队，在漠北三雄面前就形同虚设，只求自保了。警察大队在郊外发现了一具尸体，洪泰前去查看，发现这具尸体正是内田龙一。洪泰查看尸体后发现内田龙一是被人杀害的，料定此事不简单，内田应该是被人灭口的。洪泰誓要找出幕后黑手，斩草除根。

黄花岭帮小兰瞳运出第一批红砂土。小兰瞳得知孙义抓住的小偷是黄花岭的人，希望能借助候家两兄弟除掉洪泰二人。孙义在街头遇宋香丽，一番花言巧语惹来一顿臭骂。孙义却兴趣大增，跟踪宋香丽到了绸缎庄。孙义偷窥宋香丽试衣，被宋香丽发现后召集家丁追打。孙义偏偏撞到了侯吉利的马前。侯吉利得知就是孙义把手下抓了，当即把孙义绑了。这时宋香丽带着人也追到，要手下也去绑孙义，两方人剑拔弩张。最后，侯吉利出了个损招，由两方人玩一次叼羊，把孙义绑好，当做羊。谁的人将“羊”叼回，孙义就归谁处置。一声枪响，双方的骑手绝尘而去，孙义被抓来丢去，在地上绳拖马踏。突然，洪泰骑马斜插进来，他把拉着孙义的骑手扑落在地，受惊逃窜的马却带着孙义陷进了流沙。洪泰跑到时，孙义已深陷入沙里，洪泰拼命挖着，但无济于事，他失去了最后一个亲人。傍晚，洪泰回到警察大队要求孔嗣侯向上面打报告派兵捉拿杀害孙义的凶手。孔嗣侯不敢得罪两家，洪泰愤然离去。洪泰来到廖小柠的客栈里买醉，廖小柠看到只能安慰。此时侯吉利来客栈吃饭，还拿今天叼羊的事情当做笑料，洪泰忍无可忍，回到警局，带上一支老套筒追了出去。洪泰打死了侯吉利两个手下，并把烂醉的侯吉利带回了警察大队。紧接，洪泰扮成宋家家丁混进绑了宋香丽。宋香丽不想连累家人，也觉得杀了孙义心里过意不去，表示愿意跟洪泰走。洪泰威逼枪手写下口供画押，告诉孔嗣侯，现在人犯和口供齐全，可以治他们的罪了。孔嗣侯却大怒，宋家和黄花岭的人都杀到了门口。要求孔嗣侯立刻放了人，要不便血洗警察局。上面回复说无兵可派让他们自己解决。所有警察都吓得面目惨白，只有洪泰坚守着大牢。