小蝶带着大家去参加洒会，宪兵挨个检查，当他检查到逸天的时候大家不禁紧张了起来，因为他的箱子里装满了手雷。正当这时，有人来请小蝶他们进场。逸天交待莲西他们一切照原计划进行，因为自己不想连累他们。小蝶去见了那位夫人，当她发现那人竟然是婉碧时不禁愣了，原来婉碧现在是外交官的夫人，而此次丽花受邀就是婉碧做的。小蝶他们开心的聊了起来，婉碧说其实自己这辈子最开心的日子就是在丽花。
唐纳德和凤萍去了莲西家里，看到大红的喜子不禁愣了。此时凤萍猜测，一定会出事了，因为莲西匆匆的办了婚礼，而小蝶和莲西又去了国际饭店演出。唐纳德猜测他们是去参加抗日爱国活动了。凤萍不顾唐纳德的反对执意要去国际饭店，因为她不想自己任何一个姐妹出事。
当山本武藏出现的时候，逸天用仇恨的眼神望着他。莲西一直站在那里望着逸天，而此时逸天假扮服务生走到山本武藏面前，开枪打死了他。很快现场一片混乱，家豪带着小蝶匆匆逃跑，逸天受了枪伤，莲西带他赶紧离开。唐纳德和凤萍赶到之时发现他们正往外逃跑，于是他们匆匆逃跑。小蝶他们聚到了一起，这时阪本带人包围了过来，逸天赶紧拿枪指着凤萍，阪本命令大家把枪放下。正当逸天打算逃跑的时候，被后面的日本宪兵抓住，此时逸天拿枪自杀。莲西他们看到这一幕，不禁都伤心不已。
孤本把小蝶他们都带回了警备司令部，他质问小蝶莲西他们根本不在名册之上，而且家豪早已离开了丽花。陈经理跑过来告诉阪本，是自己让家豪回来的，在陈经理的示意下，大家证明家豪前几天就回到了丽花。阪本质问莲西，为何会无缘无故的出现在演出中？凤萍上前证明莲西是代自己演出的，因为自己怀孕了。阪本一听便愣了，质问孩子是不是唐纳德的？
陈经理带着大家离开，莲西匆匆的跑去看逸天，而此时逸天已经被人抬走。
夜里，莲西偷偷的看着逸天被他们埋掉，称他们走了这后，莲西冲上前，看到逸天露出手上的戒指，她不禁伤心的哭了起来，之后拼命的扒开了土。莲西把逸天埋葬到他父母的身旁，她跪在那里为逸天唱歌，想起了他们之间发生的一切。报童 大叫，中日签定淞沪协议，中国军队撤出上海，日本军队进驻上海。家豪听到上前买了一份报纸，小蝶担心，如果真是这样的话，逸天的死不是白死了吗。
徐德远向金姨说起，露露让自己跟她假结婚，可自己是不会这么做的，因为自己爱露露……露露指责徐德远是不是疯了？徐德远拿出了戒指向露露求婚，露露生气的离开。徐德远追 了过去，他向露露说起，自己不会任她摆布，一定要给她幸福。露露指责他为了达到目的，竟然出卖自己，就算自己一辈子不嫁人，也不会嫁给他。