小鬼子开车车来到村子里，义勇军的人和小鬼子打起来。孙晓雨带着乡亲们逃命，被小鬼子包围了。杨天啸开车在半路看到了正在慌乱逃跑的孙晓雨，于是救了孙晓雯，赶忙往村子里去救孙晓雨，孙晓雨被鬼子拉上了车，杨天啸在后面追赶，还是没能追上鬼子的卡车。杨天啸让志敏和小卖子送孙晓雯回去，自己带着人马去往凤城，还让人通知局长，局长不想为了自己的家事耽误了大事，骑虎难下。

杨天啸让小台湾换上日本人的衣服去摸摸情况。刘刚见到了孙晓雨说只有她才是日本对付义勇军的秘密武器。

孙晓雯想要去救孙晓雨，局长说这里是军营要遵守纪律，罗定国带着人说他们要去救孙晓雨。

小台湾来到日本军营被日本人发现，幸好会说日语，蒙混过关。杨天啸和徐烨在日本大本营外等候小台湾的消息。

局长着急大家开会，研究了凤城日军军营的大致地图，军营里面的装备先进，人员充足。孙晓雯要去救孙晓雨，局长不同意还赶走了孙晓雨。于是大家继续讨论营救孙晓雨的计划。

小台湾混进日军军营对厨房说让他们赶快为新抓来的中国姑娘送饭，小台湾在他后面跟着他，探明了孙晓雨关押的地方之后，翻墙来到关押孙晓雨的地方对孙晓雨说杨天啸晚上会来救孙晓雨的，让她不要害怕。孙晓雨正在被刘刚挟持，刘刚得知杨天啸晚上会来救孙晓雨，紧张部署对付杨天啸的计划，准备一举歼灭杨天啸。

杨天啸让小台湾制作炸弹炸掉日本人的卡车，还让徐烨从正门佯攻，自己带着人马从后门进攻。小台湾只身前往日本大本营。小台湾在日军的大本营里正在布置着炸掉卡车，被刘刚从背后打晕。刘刚严刑拷打小台湾问他杨天啸准备几点进行攻击。小台湾说自己既然参加义勇军就不会做叛徒的。

局长召集大家营救孙晓雨，孙晓雯化妆成军人，小卖子发现了她，她支走了小卖子。局长对大家说这次任务主要是支援杨天啸，发现战斗不利立即撤退。有黑衣人想要偷袭大田教授，幸好义勇军早有准备，知道有人想要对大田教授不利，但是没有抓到黑衣人。

刘刚引爆了炸弹想要引杨天啸来军营，杨天啸听见爆炸声赶快准备行动。刘刚命手下在后门设防还让人把孙晓雨她们转移出去。局长没有发现基地的可疑人物，于是决定将大部分人马留下来，剩下的人去支援杨天啸，孙晓雯和大家出发了。

徐烨来到正门总觉得有点奇怪，就命令手下人关掉电力系统。杨天啸也在后门将手榴弹拿埋在后门墙边。然后与鬼子交了火。一大波鬼子赶来，杨天啸引爆了埋好的手榴弹，准备冲进大本营，却被事先埋伏好的刘刚偷袭。

小台湾发动了监狱的爱国分子打晕了门卫，从监狱里逃出去，关掉了电闸，顿时刘刚傻了眼，找不到目标。小台湾带领爱国分子去军火库抢了小鬼子的先进武器。

小鬼子找不到杨天啸就从大本营出去，杨天啸和徐烨见了面约定要把上衣脱掉，等会只要看见穿衣服的就一个都不留。小台湾在日本大营里找到孙晓雨关押的地方准备营救孙晓雨。杨天啸和徐烨赤着膀子和小鬼子血战到底。罗定国带着救援部队也来到了日本大本营门外接应杨天啸。小台湾也带领中国姑娘和爱国人士准备登上日本人的卡车。

小台湾开车带着中国同胞从大本营里往外跑，看到了杨天啸让他上了车，杨天啸和孙晓雨见了面。刘刚带领日本人从卡车后面追击，丢手雷弹。卡车开到大本营外，小台湾让罗定国他们也上了车，大家看见杨天啸和徐烨打从心里高兴，为杨天啸脱掉了身上的大衣。杨天啸问志敏说好五点钟赶来支援自己但是为什么现在才来。志敏说基地出事了，局长派了一批人来支援杨天啸，于是罗定国让卡车全速前进。

天亮了，卡车开刀了半路没油了，刘刚带着日本人追上了，义勇军的人与日本人开了火，孙晓雯恼恨小鬼子举起枪来想着小鬼子射击，不幸被打伤了。杨天啸让人把车上缴获的日本先进武器抬下来跟日本人遭遇起来。罗定国对大家说伤员要先安顿一下，于是决定要将伤员和物资先运到前面的村子里，距离小鬼子过来还要三四个小时。于是罗定国就让大家先转移自己留下来断后。小卖子背着孙晓雯来到了安全的地方，孙晓雯却对徐烨别有用心。

罗定国向大家引见了雷村长说现在想要把伤员和物资先放在他们这里，自己还有别的事情要做。张自强对雷村长说让他保密，不然日本人来了会对他们进行报复。雷村长答应了他们，杨天啸让小卖子和小台湾照顾伤员保护物资，杨天啸和罗定国要去基地支援局长。

徐烨秘密会见刘刚说自己就是天狼一号，自己要继续潜伏在义勇军中间，杀掉大田教授拿回那块手表，还说自己现在假装失忆大家是不会怀疑自己的，刘刚就让他小心。

雷村长看到日本人来了让大家赶快躲到地窖里，刘刚带着日本人来到村子里让村民们集合起来。小鬼子手段残忍，把村里的老百姓集中起来，趁着这段时间，孙晓雯和大家藏到了地窖里，孙晓雨正要进入地窖，看见日本人来了就慌忙将地窖盖上盖子，躲到一旁的麦穗里，小鬼子发现了孙晓雨将她带走了。

小鬼子质问雷村长这些武器是哪里来的，雷村长说这些都是自己的，刘刚不相信说让他们说出义勇军藏在哪里自己就不会为难他们，说着就开枪打死了一个村民的家属和雷村长，还用机枪扫射村民。孙晓雯在地窖里担心孙晓雨的安危，着急的想要叫出来，小卖子捂着孙晓雯的嘴不让她出声。

刘刚让小鬼子将尸体烧毁。杨天啸和徐烨开车要去村里解救孙晓雨，刚一进村就看见满村的烟雾，大家进了村子才知道小鬼子来过了。孙晓雯质问他们为什么现在才来，姐姐没了，孙晓雨牺牲了。徐烨看着流泪的孙晓雯，想要安慰她，但是孙晓雯情绪激动，徐烨抱着痛哭的孙晓雯，想要减轻她的痛苦。志敏和张自强去里面看了烧焦的尸体，还见到了地上孙晓雨生前带的戒指。杨天啸拿着戒指，掉了眼泪，有人报告说鬼子又来了，大家隐蔽起来。小鬼子来掩埋尸体，杨天啸带领大家跟小鬼子打了起来。

回到基地，杨天啸摸着孙晓雨的嫁衣，伤心地流了眼泪，嘴里不停念叨是自己害死孙晓雨的。局长责怪杨天啸说老百姓们把家里吃的用的给他们，让他们拿起枪打鬼子，现在杨天啸却在这里垂头丧气，对不起孙晓雨。杨天啸拿着孙晓雨送给自己的玉佩下定了决心。

刘刚向松本汇报了天狼一号的行动动向还说天狼一号是自己训练出来的人，是不会变节的。松本接到电话说要他们将沈阳故宫投运一批文物。义勇军得到消息之后，杨天啸说自己要先去摸底细然后在给大家消息。

松本看着故宫的宝物对刘刚说这次行动不能有什么闪失。刘刚说运输路线一切都安排妥当。小卖子窃听了松本的电话指导鬼子要从大连出发，走南蛮铁路。杨天啸让大家兵分两路，一条从陆路，一条从南满铁路出发，以防不测。

杨天啸让志敏先跟着小鬼子的一辆卡车，自己和小卖子他们等在日本军营外。刘刚从倒车镜里看见一辆小轿车跟着自己就想着杨天啸这回你可上当了。

志敏跟大家说他们把鬼子跟丢了，刚才那辆车的车灯是好的，现在这辆车的车灯是坏的。

小鬼子的车走在半路，被红缨带领的人埋伏下来，但是后来知道他们得到的消息是假的，被鬼子打的只好撤退。杨天啸开车赶来看到鬼子正在向红缨他们进攻，扶着红缨上车，开车救她。刘刚开车在半路与杨天啸开的车不期而遇，刘刚刚要开枪看见车里坐的是徐烨就向旁边开了枪。

杨天啸让大田教授晚上跟自己庆祝一下放松放松自己的精神，但是大田教授说自己现在正在做最后的努力。徐烨趁着大家不注意来到树林里将写着重要情报的纸条塞到了树洞里，然后一个神秘男子将纸条拿走。

义勇军祝贺段家班加入义勇军，大家喝的高兴，小台湾也端来酒让站岗保护大田教授的士兵喝起酒来，说是他们太辛苦让他们暖暖身子。大家喝得高兴，一个个都喝醉了。志敏正在巡逻发现哨兵喝多了就去大田教授房间里看看究竟，这时一个神秘人蒙着脸将大田教授杀害，还将大田教授破解出来的秘文烧掉。小台湾出现将秘文的火熄灭，只剩下了半张，小台湾将这张纸交给了志敏。志敏追着神秘人来到杨天啸他们喝酒的房间，那个神秘人不见了踪影，只留下地上的黑纱。

志敏叫醒了大家，讲述了事情发展的过程，杨天啸质问小台湾到底怎么回事。小台湾说自己只是为哨兵送了饭菜和酒，还说自己又去了厨房看见厨子也醉倒了才担心大田教授的安危，才去看了大田教授。刘涛让局长杀了小台湾说他是内鬼，但是罗定国说小台湾要是内鬼不可能还把饭菜端去让大家吃。于是大家产生了争执。局长说事情没有水落石出之前让天啸把他看住。

罗队长跟青龙动起手说他就是内奸，还说这种小把戏只有他们戏班子才能干出来。杨天啸说有一个办法能检查出来谁是凶手，说着就要验枪。徐烨、罗定国、张自强正在检查枪，张自强的手下刘涛说自己的枪丢了，但是大田教授绝对不是自己杀害的。杨天啸说先把刘涛关起来调查一下在做决定。刘涛就讲起了自己丢枪的经过，还说自己当时喝酒没喝多少就醉了，有人来自己的身上摸走了枪，自己很努力睁开眼睛，但是最后自己只看到了一个背影。于是就带着刘涛去指认人选，最后也没有什么结果。杨天啸让人把刘涛待下去，趁着他们不注意有人把生石灰粉洒到了他们眼睛上。

杨天啸找志敏，说最近发生了很多事情，还说自己最近没有头绪，让她帮自己盯住石头，他有时候有点煽风点火。

志敏跟着青龙和石头来到一个小饭馆。青龙和石头正要离开饭馆，凤城特派干部王知力跟她见了面说组织交代现在最重要的任务就是从局长手里拿到名单，其他的事情都先放放。

孙长安正在看名单，志敏为他倒了杯水，门外有人偷听，志敏就循声追出去，追到了树林里，却掉到了一个很深的坑里。孙长安正要将半张名单锁进保险柜里，一个人出现在他面前，拿着刀刺向孙长安，孙长安受伤。

志敏从坑里爬出来看到大家正在集合商量着给孙长安局长捐血，说自己跟着一个形迹可疑的人跑出去，那个人的背影就是石头。石头说自己是冤枉的，青龙说自己能证明。志敏说自己可以带着大家去看看那个坑，但是到了现场却没有发现那个坑。有人煽风点火要为局长报仇。志敏趁机先跑了。

罗定国抓住志敏想要杀了她，杨天啸抢过志敏说自己队里的人自己来处理。回到基地志敏还是什么也不说，徐烨说总感觉志敏有时候神神秘秘，到底她的身后藏着什么。志敏说自己不能说，但是自己不是内鬼。罗定国没了耐心，想要杀了志敏，杨天啸拿枪指着罗定国让他不要冲动。青龙在一旁煽风点火，志敏被逼无奈只好说出自己是共产党的身份。张自强说自己最恨共产党，想要掐死志敏。志敏说自己不是内鬼，自己说出自己的身份就是想要让大家找出真正的共产党。

局长的情况很不稳定，要送到省城医院，但是运送路线绝对保密。

志敏正在监狱里关押，有人给她送来饭菜，志敏吃了一口看见了馒头里的纸条，上面写着今晚营救。

杨天啸带着大家来看孙长安，轮椅上坐着三个包着头的伤员，大家都不分辨不出真正的局长是谁。还分别给了他们纸条吩咐他们等到出了基地之后再打开。大家按照杨天啸的指示开车出了基地。杨天啸正要去实施自己的计划，看到看守志敏的哨兵被绑在一团，用布堵住嘴。杨天啸就去追找志敏，志敏在王知力的帮助下逃了出来。王知力开的卡车里竟然是局长。志敏给杨天啸打来电报说让他们下午三点收听广播。广播里说团长已经安全了，度过危险期了。大家觉得是在糊弄自己，不相信杨天啸。

晚上，红缨正在洗澡，青龙从窗户外面偷看她。与此同时，有神秘人在局长办公室偷资料，被杨天啸看见，追着他往外跑被红缨误以为是杨天啸偷看自己。

杨天啸来到局长办公室看到徐烨正在办公室翻找着什么，徐烨说自己是在看看有什么线索，于是在抽屉的背面发现了一份名单手抄本。杨天啸将自己拿到手抄本的消息告诉所有人，还说如果自己要是遇到不测，那么那个内鬼就会浮出水面。

石头来到小饭馆跟老板接头拿到了情报说有人接应让他听从指挥。

吃饭的时候，石头挑起事端罗定国和戏班的人动起手来。杨天啸赶来说大家都来自五湖四海，如果自己针锋相对，正中敌人下怀，于是让小台湾吩咐厨房三天不能开火。小石头正在方便，有人给他纸条约他今晚树林见。小石头晚上去了树林遇到上级，但是并没有看见上级的脸，他得到的命令是偷出杨天啸身上的手抄本。他的上级为了掩人耳目打了小石头。

小石头回到了基地对红缨他们说罗定国打了自己，于是青龙带着戏班子的人偷走了罗定国的手下的鞋，还在门口放满了图钉，然后放了鞭炮，弟兄们听见了鞭炮声以为鬼子来了，拿着家伙出去，被图钉扎伤了脚。青龙和红缨带着人来找罗定国麻烦，杨天啸也来了，石头趁乱偷走了杨天啸身上的名单。

石头去找那个接应自己的人，那个人跟石头见了面之后就把石头灭了口。大家去找石头，石头却死在了树林里。杨天啸说石头偷得是红色粉末，看看谁身上有红色粉末就是凶手。

基地里的人搜遍了都没有找到那个人，大家互相猜疑。杨天啸说自己很慎重地告诉石头是内鬼，名单是他偷走了，但是还有人跟石头接应。

青龙对红缨说现在小石头被捉出来是内奸，他们以后的日子更加不好受，于是鼓动大家离开义勇军。红缨接受了青龙的建议，正要走，听见了小卖子的声音，逼着小卖子离开义勇军。小卖子不肯，他们就把小卖子绑走了。小台湾看见红缨逃跑了赶快禀报罗定国。罗定国在半路设下了埋伏，对红缨说事情没查清楚都不能走。红缨于是就说自己今天就跟他先回去。

小台湾为乔家班的人送饭馒头里暗藏玄机说会劫狱，于是杨天啸就将青龙和红缨他们送了出来。

杨天啸回来之后说乔家班没有问题，现在内鬼还在他们之间。杨天啸拿着子弹对罗定国说这是捉鬼的法宝，于是杨天啸就和罗定国一起来到医院演了一场戏，刘涛害怕事情暴漏趁乱逃跑，被小台湾和小卖子捉住了。

杨天啸审问刘涛，刘涛说自己是日本人，杨天啸分析者刘涛的作案过程，将整个过程连贯起来，还说石头是帮凶，孙长安也是他刺伤的。刘涛说本来以为可以用志敏来当替罪羊但是没想到志敏竟然是共产党。杨天啸还说孙长安的那份名单是他烧掉的，问他在中国的奸细还有多少。刘涛不说，让杨天啸自己去调查。徐烨在一旁看着心里也不是很有底。杨天啸让人将他带下去，趁着大家不注意撞了墙死了。

徐烨提醒杨啸天说现在线索又断了，于是就说是不是要从大田教授的资料里看看能不能找出什么线索。杨啸天说不可能找出密信的机密的，于是就决定去杀了松本，断了小特务的念想。杨天啸跟罗定国商量着要跟小卖子、小台湾和徐烨去沈阳端了松本的老窝。

大家成功进入了沈阳，杨天啸让小卖子和小台湾去打听松本的下落。自己和徐烨去找旧部联系一下，在街上杨天啸看到了孙晓雨的照片，就说自己有个很强烈的直觉，孙晓雨没有死，于是就要去调查清楚。

杨天啸来到舞厅门口看见一个酷似孙晓雨的人陪着大海跳舞，还有说有笑。于是进入舞厅让服务员将戒指交给“玫瑰”小姐，还有个纸条写着老地方见。玫瑰小姐当场将纸条烧毁。杨天啸混进玫瑰房门，玫瑰说自己不认识他，让他马上出去。杨天啸说她是孙晓雨，但是玫瑰小姐就是不承认。杨天啸吻了玫瑰说她就是孙晓雨。孙晓雨叫人来说有人骚扰自己。

杨天啸就是不肯放弃说玫瑰就是孙晓雨，自己一定要把这件事查清楚。杨天啸转身就走，徐烨跟小卖子和小台湾一起在松本住处外等着他。松本一出现，他们就跟上他。看见了松本徐烨就假装要杀了他，被小卖子拦住。小卖子收买小乞丐让他们帮忙打听松本的消息。

玫瑰站在舞厅外说要接她回家，玫瑰上了大海的车。玫瑰在汽车倒车镜里看见站在远处的杨天啸，心里难受的不行。杨天啸在舞厅门口意外见到东子，东子开车带杨天啸到玫瑰的住处。大海想要送玫瑰上楼，别有用心。玫瑰巧言令色说服了大海，大海终于被支走了。

玫瑰回到了家，杨天啸对着玫瑰说她是孙晓雨。杨天啸用局长和孙晓雯的消息换取孙晓雨的同情，玫瑰终于露出了真实面目，留下了真实的眼泪。杨天啸说让她不要太担心，他是被共产党带走了，身体没有大碍。玫瑰说自己不是孙晓雨，他认识的孙晓雨早就被日本人在黑山沟被日本人杀害了。于是孙晓雨讲述了当初自己被刘刚带走之后，刘刚让他的手下糟蹋了孙晓雨。孙晓雨对杨天啸说自己没脸见他，每次看见他就觉得自己很肮脏，刚才看见的王大海是汉奸队长，当初是他把自己救出来的，在舞厅为她找了工作。孙晓雨让杨天啸放了自己，杨天啸说自己不会放开她，没有孙晓雨，自己活得像行尸走肉，要替她报仇，将日本人赶出去。孙晓雨就对杨天啸说让他把自己带走。杨天啸说等自己完成了任务就带她走。

晚上，红缨正在洗澡，青龙从窗户外面偷看她。与此同时，有神秘人在局长办公室偷资料，被杨天啸看见，追着他往外跑被红缨误以为是杨天啸偷看自己。

杨天啸来到局长办公室看到徐烨正在办公室翻找着什么，徐烨说自己是在看看有什么线索，于是在抽屉的背面发现了一份名单手抄本。杨天啸将自己拿到手抄本的消息告诉所有人，还说如果自己要是遇到不测，那么那个内鬼就会浮出水面。

石头来到小饭馆跟老板接头拿到了情报说有人接应让他听从指挥。

吃饭的时候，石头挑起事端罗定国和戏班的人动起手来。杨天啸赶来说大家都来自五湖四海，如果自己针锋相对，正中敌人下怀，于是让小台湾吩咐厨房三天不能开火。小石头正在方便，有人给他纸条约他今晚树林见。小石头晚上去了树林遇到上级，但是并没有看见上级的脸，他得到的命令是偷出杨天啸身上的手抄本。他的上级为了掩人耳目打了小石头。

小石头回到了基地对红缨他们说罗定国打了自己，于是青龙带着戏班子的人偷走了罗定国的手下的鞋，还在门口放满了图钉，然后放了鞭炮，弟兄们听见了鞭炮声以为鬼子来了，拿着家伙出去，被图钉扎伤了脚。青龙和红缨带着人来找罗定国麻烦，杨天啸也来了，石头趁乱偷走了杨天啸身上的名单。

石头去找那个接应自己的人，那个人跟石头见了面之后就把石头灭了口。大家去找石头，石头却死在了树林里。杨天啸说石头偷得是红色粉末，看看谁身上有红色粉末就是凶手。

基地里的人搜遍了都没有找到那个人，大家互相猜疑。杨天啸说自己很慎重地告诉石头是内鬼，名单是他偷走了，但是还有人跟石头接应。

青龙对红缨说现在小石头被捉出来是内奸，他们以后的日子更加不好受，于是鼓动大家离开义勇军。红缨接受了青龙的建议，正要走，听见了小卖子的声音，逼着小卖子离开义勇军。小卖子不肯，他们就把小卖子绑走了。小台湾看见红缨逃跑了赶快禀报罗定国。罗定国在半路设下了埋伏，对红缨说事情没查清楚都不能走。红缨于是就说自己今天就跟他先回去。

杨天啸让罗定国把乔家班的人放出来，罗定国就是不答应。杨天啸跟他理论没用，用枪指着罗定国的脑袋。罗定国说这块地盘本来就是自己的，还说自己是看在孙长安的面子上才收留了杨天啸的，现在孙长安不在自己宣布自己就是义勇军的团长。

杨天啸来到监狱让门卫放了乔家班的人，但是他不听杨天啸的话，杨天啸说自己一定会想出办法救他们出去的。杨天啸回去跟徐烨商量，徐烨说自己有办法，让他把乔家班的人救出来，在拉上沈阳的弟兄们另起炉灶，小台湾也说自己力挺杨天啸。

小台湾为乔家班的人送饭馒头里暗藏玄机说会劫狱，还偷偷放了开锁的工具。小卖子用它打开了手铐。杨天啸安排小台湾和徐烨准备劫狱。小台湾开了卡车在外面接应大家，乔家班的人将看守的门卫打晕，青龙想要将门卫杀害，红缨阻止了他。杨天啸来监狱见他们就将青龙和红缨他们送了出来。红缨对杨天啸说他是个男人，拼了命也要救了自己，还说着自己要干老本行，去闯荡。小卖子对红缨说杨天啸想要自己组织一个抗日队伍。杨天啸说自己想着现在抗日队伍根本不能生存，自己决定投靠满洲国。小卖子和徐烨，还有小台湾都觉得杨天啸变了，不是条好汉。杨天啸说人往高处走水往低处流还问大家谁愿意跟自己走。