梁飞成功接触窦小凡之后，窦小凡假装与梁飞亲近，但梁飞不知，窦小凡绝不是普通女人那么简单。藏身地点暴露，梁飞、王文卿、黑子等人及时转移，但刘景怡被抓……

胡克率领军统全部力量攻击周公馆，却不想一个神秘电话告知了河野渡，日军早有准备，一战下来，天津军统力量伤亡殆尽，只有胡克、凯文、陈彩霞等少数人逃出生天。这一打草惊蛇的行动加深了梁飞行动的困难，让梁飞十分气愤。

周玉海的公开演讲势在必行，这也是武工队和特战局下手的最好时机。为了确保周玉海的安全，河野渡做了精密的部署。梁飞假借记者身份混进现场，正要拔枪之际，忽然发现演讲的周玉海因紧张擦汗，竟然擦掉了眉边的痔，但是广播的声音确是真切的，梁飞幡然醒悟，站在台上的是周玉海的替身！

周玉海的死让河野渡记住了梁飞，而他也感谢窦小凡的协助，有心培养窦小凡为日军所用。回到武工队的梁飞还一心要去延安，却不想得到让他更惊讶的命令——加入军统！原来董鹏要重组军统特别行动小组，网罗天下高手，更是一心要把梁飞这个宝贝挖过来，直接通过重庆八路军办事处调人。最后得知是延安亲自同意之后，梁飞才勉强答应到重庆军统报到。刚到重庆，梁飞就显得与周围人格格不入，凯文的嫉妒，胡克的笑里藏刀，陈彩霞有意无意的勾引。唯一让梁飞宽心的是领导给他安排了一个专门的政委，刘景怡！

董鹏为招揽梁飞而大张旗鼓的办了舞会，军统各界精英纷纷期待看到梁飞到底是不是三头六臂，不想梁飞穿着武工队的粗布衣服来到会场，让大家讶然。

私自参加舞会的丁萧萧对梁飞崇拜不已，而冰美人刑亚萍对梁飞虽印象深刻却仍然无动于衷。军统特别小组紧张训练，唯有梁飞游手好闲，胡克虽有不满，却无奈梁飞毕竟不是军统嫡系，难以管束。

河野渡等人下一步行动是策反重庆的密码专家巩立伟，于是派出窦小凡色诱巩立伟。

窦小凡潜伏在重庆，通过同伙协助成功骗取巩夫人信任，到巩家做了佣人。

而巩立伟果然没有抵御得了窦小凡的美貌。梁飞和胡克等人虽同在特战局，但双方都心存戒备。

胡克受命要让梁飞忠心于特战局，但一直苦于梁飞的桀骜不驯，不得已让陈彩霞用美人计拉拢梁飞，这让陈彩霞气恼不已。