陈彩霞受命胡克勾引梁飞，却从未成功，而私下，梁飞始终与八路军办事处的刘景怡保持联系。刘景怡传达命令，有意争取军统副局长刑广义，刘景怡建议梁飞从邢亚萍处入手。

丁萧萧设计让梁飞请吃饭，目的是想知道更多抗日的故事。碰巧邢亚萍和凯文也再同一家饭店用餐。

几个前线负伤下来的伤兵被饭店服务生嫌弃，双方发生口角，梁飞路见不平，怒斥巡警等一干人等，让众人哑口无言，伤兵们心生敬佩，同时，也让邢亚萍和丁萧萧两人心生爱慕……

巩立伟被窦小凡勾引成功，二人另设私宅。窦小凡设计套出巩力伟的密码，于是国军密码电台被日军成功破译，前线的国军损失惨重，巩立伟简直不敢相信。

军统方面让董鹏的特战局调查此事，胡克带着特别小组成员早已将巩立伟私宅全面监视，梁飞也私下秘密监视巩力伟的周围。

梁飞在巩力伟周围人的照片里发现了窦小凡，才知道原来窦小凡已改名成了巩力伟的情妇，这个发现让梁飞心中顿时有了为什么密码被日军破译的答案。

神秘人(胡克)给窦小凡送去口信，窦小凡得知行动暴露，当下决定提前行动，声东击西，窦小凡巩立伟成功逃出重庆。

巩立伟的出逃导致重庆高层震怒，对其下达了必杀令，由凯文、陈彩霞领衔处理，而梁飞则被胡克搁置在特战局负责训练。

凯文在行动中存有私心，他想通过行动赢得亚萍的芳心。他得知巩力伟是个孝子，于是决定偷偷杀掉巩的母亲，逼河野渡让巩力伟现身……

巩力伟真如凯文所预计，果然在母亲坟前现身，日军同凯文和陈彩霞等人发生激战，凯文成功杀死巩力伟，志得意满地返回重庆……与此同时，窦小凡一直潜伏在重庆，目的就是杀死梁飞，却两次暗杀都失手了。

梁飞和刘景怡都认为以河野渡的老谋深算，凯文等人不可能这么轻易地将巩力伟杀死，他怀疑巩力伟并没有死，事关重大，他同刘景怡找到了丁军长。

电台持续被破译中，军统反应过来时国军三个军已陷入日军包围圈中，董鹏这才知道原来巩力伟真的没有死。

巩力伟没死，给军统前线带来了巨大的损失。不得已，董鹏必须启用梁飞。却不想梁飞拿了架子，军统的人一个不用，却带上了邢亚萍与刘景怡一道回济南刺杀巩立伟。

而秘密电台将梁飞出动的消息泄露，河野渡沿途针对梁飞布置了一张大网。火车上，梁飞察觉到日军的布置，与邢亚萍先动手，以此锻炼邢亚萍，果然邢亚萍没有让梁飞失望。两人杀出重围。

得知梁飞到了济南，河野渡等人如临大敌，全城搜捕。

梁飞、刘景怡、邢亚萍与武工队的石队长、黑子等人会合后，将目光对准了日军司令部。梁飞设计与黑子乔装成日军混入军部，准备一石二鸟，不仅要杀了巩力伟，还要炸掉日军破译中心。

不料，巩力伟因无意中听到原来母亲的死是日本人所为，与河野渡、窦小凡等人发生冲突，窦小凡无奈将巩力伟击毙。巩力伟的密码本落入日军密码专家之手。

另一边，由于黑子安装炸药失误导致行动败露，梁飞等人今后的行动也势必难上加难……