土匪与我人民解放军在雪地里激烈交战。东北剿匪正式拉开序幕。我军撤出黑瞎子屯，土匪准备袭击。丹娘、傻豹假扮成普通村民先行打探。丹娘初见杨剑锋，杨剑峰觉察出异样。杨剑锋前去看望白云并送上定情手枪。杨剑锋得知被调往县大队而气愤不已。白云、万胜动员乡民，进行土改工作。土匪突袭，乡民四散。白云、万胜一行人为掩护乡民撤退，被土匪绑上大青山，杨剑锋营救未果，但成功将丹娘抓走，并打算用其与张东山交换白云和万胜。杨剑锋押送丹娘返回县大队，遇归隐田园的常天恩，并因为借马而惹怒常天恩，险遭枪击。张东山返回大青山，旧识曾天养作为国民党特派员，迎接张东山。丹娘不吃不喝，不服被抓，提出比武，杨剑锋打赢丹娘并在过程中发现她手上的胎记。白云、万胜等一行人誓不屈服于土匪，高唱革命歌曲赴刑场，众土匪被震慑住。

白云、万胜等一行人即将被枪决之时，小山东将信及时送到，张东山顾虑丹娘安危，停止枪决，并让郑三炮送信下山。小山东看见白云受苦十分气愤，无奈土匪人多势众，只得无奈下山。吴慎之担忧女儿白云安危，李大伟在旁宽慰。吴慎之收到信，李大伟得知杨剑锋私自做出交换人质的决定而感到气愤。杨剑锋让丹娘承受与白云一样的刑罚，遭到吴慎之的阻止。张东山得知丹娘受刑心痛万分，打算释放五名解放军战士，遭曾天养阻拦。曾天养心有不甘，以向山爷索要礼物为名，借机射杀一名战士。张东山正式被国民党委任为司令，激动万分。吴慎之暗自担心女儿白云的安危。张东山以白云等五人性命威胁吴慎之释放丹娘，吴慎之道出当年与其的兄弟交情。众人得知张东山不凡的军事才能和抗日功劳，纷纷惋惜其投靠国民党。山寨内，张东山、曾天养把酒言欢，曾天养提议联合众土匪对抗共军，众人同意。山寨外，白云等人遭受折磨。吴慎之使妙计，杨剑锋依计将丹娘偷偷放走，并要求其回去将俘虏释放。丹娘父女团聚，众人欢喜。丹娘要求释放全部俘虏，遭曾天养阻挠。丹娘只得要求亲自看管白云、万胜，并请一清大师前去给二人疗伤。

大青山潜伏在我军中的卧底栾超将杨剑锋将要被送去佳木斯受审的情报送出。丹娘得知率众匪营救，谁料杨剑锋反挟持丹娘，并要求她将白云、万胜释放，无奈的傻豹只能率众返回大青山。李大伟率众假意追击杨剑锋，把杨剑锋逼上大青山，吴慎之的计划初步成功。杨剑锋跟着丹娘上了大青山，张东山出门迎接，得知杨剑锋为救白云而上山，下令关了杨剑锋。杨剑锋在秧子屋遇到白云和万胜，白云认为杨剑锋放了丹娘，是叛徒。丹娘因杨剑锋的救命之恩，三番五次在张东山面前替杨剑锋求情，然而张东山坚持要考验杨剑锋。张东山下令冯奎去戏弄白云以试探杨剑锋。

杨剑锋为救白云差点杀了冯奎，张东山前来圆场，表面决定要吴慎之用一百条枪换三个人，实际上却既想要枪也想要人。杨剑锋担忧吴慎之中了张东山的圈套。张东山给吴慎之去信要用枪换人，吴慎之权衡再三，决定再次使用苦肉计使张东山相信杨剑锋已经投靠了大青山。吴慎之用七十条枪换两个人，表示放弃救杨剑锋这个“叛徒”，然而张东山意在获得枪，并未打算放人，双方展开枪战，杨剑锋假意救张东山而被吴慎之打中，张东山等人将杨剑锋带回山上救治。丹娘让军医白云救杨剑锋一命，杨剑锋假装说吴慎之不念旧情，想要与他反目成仇，丹娘劝说杨剑锋入伙，张东山也试探性地询问杨剑锋要不要入伙。

张东山应杨剑锋要求，答应其入伙，但要上交投名状，让蛮龙尾随杨剑锋去杀死一名解放军战士。白云因杨剑锋要入伙，对其误会极深。杨剑锋来到县城与吴慎之的人碰头，希望能帮忙制造假象。然而这个难度太大，因此吴慎之假装将其赶出县城。回大青山的路上，杨剑锋和蛮龙遇到一个曾天养派来的假共军，杨剑锋识破将其杀死，完成了任务。张东山为杨剑锋举行入伙仪式。

入伙仪式中，杨剑锋将被傻豹抓来的狗蛋留在身边作为跟班。狗蛋因妹妹治病跟张东山要了钱，在给妹妹买药的途中遇到假扮共军抢劫、杀害大青山势力范围之内老百姓的许大雷匪部，并报告张东山，杨剑锋向张东山请战，想去攻打这股“共军”，张东山让丹娘等人跟杨剑锋一起前往攻打。曾天养依然怀疑杨剑锋，让张东山再次考验，张东山让其杀了白云和万胜，杨剑锋表示杀了自己的女人还不如杀了他，保住了自己和白云，而万胜不幸被打伤，杨剑锋暗中把他送到山下一户人家中。吴慎之发现这群假扮共军的是许大雷的队伍，也准备向他们开战。杨剑锋等人拿下了这群“共军”。杨剑锋采用驱鸟入林的打法成功从许大雷带领的假共军手中缴获了三万多斤的粮食，并拿出两万多斤还给当地的老百姓。