在楚王府供职的淮天沙将军看完李将军写的举荐信，引领解忧与翁归进入楚王府，解忧急切想从淮天沙嘴中弄清玉佩底细，淮天沙却沉默不语。解忧曾从楚王府的两个守卫嘴中得知楚王母亲即将过寿，趁机提议为楚王奉献精彩的戏班节目，淮天沙求之不得，同意在解忧表演完节目之后就告知玉佩来历。
楚王母亲过寿当天，楚王请来了数名王亲贵族，解忧与同伴们表演了精彩的杂耍，楚王之女靖君见淮天沙被能歌善舞的解忧迷住，心中升起嫉妒，视解忧为敌人。
楚王对戏班表演满意之极，赏了重金给解忧，当他从解忧手中得到玉佩，大吃一惊，与解忧叔侄相认，当年楚王大哥大嫂犯了叛国罪带领解忧逃往西域，在路上染了疾病双双身亡，解忧由此成了孤儿，幸得戏班班主收留，一转眼就过了二十年。
解忧弄清自己的身世百感交集，谢绝了楚王的挽留，打算继续跟随戏班漂泊，这二十年来，她与戏班的同伴们亲如姐弟，她已经过惯了居无定所的日子，无意恢复皇亲贵族身份。
翁归在解忧到楚王府表演杂耍的时候进宫见汉武帝，进宫之前，他赠送随身携带的匕首给解忧，与解忧一吻定情。阿彩从解忧嘴中得知翁归不辞而别，顿失惆然若失，不知何时起，她发现自己已经爱上了翁归。
解忧在楚王府暂住，与阿彩提起绝非善类的靖君，自从住进楚府，解忧意识到自己成了靖君的敌人，两人虽是堂姐妹，但从未有过亲情交往，解忧天不怕地不怕，决定好好教训心怀敌意的靖君。
一个奴婢偷听到解忧与阿彩谈话，返回靖君身边复命，靖君先下手为强派人唤来解忧，借化妆机会想为难解忧。解忧心如明镜，故意把靖君化成了大花脸，气得靖君火冒三丈，但又拿擅长杂耍练了一身本领的解忧无可奈何。