日军屠城

佐藤川一带着胞弟佐藤光一来到马场杀中国人，几个中国人蒙着黑布站在马场中，佐藤光一从马上下来走到一个中国人背后，掏出利器面不改色割破了中国人的喉咙，佐藤川一见佐藤光一杀人不眨眼，脸上升起一阵喜悦非常满意。

一些士兵从战场上撤退下来，马铮来到士兵们身边，提醒士兵们不能在路上休息，日军随时有可能入城展开屠杀，士兵们集中在街上休息等同于活靶子。

由于心情焦急，马铮气怒攻心昏倒过去，几个伤势较轻的士兵见马铮昏倒，几人赶紧合力带着马铮离开街道寻找民房借宿。

柴田带兵来到城中，城中里面全是受伤的士兵，士兵们受伤已经无法再行走，一些日本士兵举起刺刀走上前扎死了一些士兵。

柴田得意洋洋看着受伤的中国士兵，拿出一台相机一边拍摄一边命令手下人押住中国士兵，中国士兵们虽然已经知道死期将至，但都毫无惧色高喊打倒日本帝国。

柴田骑在马上拿着相机拍摄中国士兵跪地受刑的情景，许多日本士兵举起整齐的刺刀扎死了面前的中国士兵。

马铮与几个手下藏在一间民房中，房外的中国士兵正被日军士兵欺压，马铮来到房间的洞口往外观察情况，正好看到一名士兵被几个日军士兵抢夺物品，屋外的情景令马铮怒不可遏，虽然他非常想冲出去搭救国人，但一想到自己的性命都还保不住，只得回到房中与几个士兵谈论日本人的所作所为。

谈完日本人的所作所为，马铮认定是国民党高层没有爱国精神不管理士兵，所以才被日本人侵战中国国土。

屋子的主人凤小兰见马铮对国民党高层已经失望，趁机提起八路军，八路军与国民党截然不同，前者积极抗日，后者消极抗日。

马铮听完凤小兰的话决定逃出城区，凤小兰见马铮想逃走，索性跟着马铮等人一起逃走。

柴田在城中屠杀完中国士兵，上级又下达了一项继续进攻别处中国城区的命令，柴田接连打了几场胜战信心满满，认定接下来的攻城战一定也会胜利。

龙大谷得知柴田攻城，喜出望外将战士们召集到身边，提醒战士们抢夺日军的运输队，运输队有米有枪资源丰富，只要攻下运输队就能获得许多粮食和武器。

在龙大谷的带领下，八路军战士埋伏在日军运输队必经之路，运输队来到山下遭到八路军猛烈攻击，柴田迅速指挥手下人还击八路军，双方一场大战八路军装备落后败北，龙大谷心知不能再跟日军硬碰硬，只得命令手下人撤退。

林燕替龙大谷包扎伤口

龙大谷带领八路军偷袭柴田的运输队，柴田回到总部向佐藤川一复命，佐藤川一与佐藤光一谈起八路军的作战风格，八路军喜欢玩游击战神出鬼没，佐藤川一对八路军非常头痛，为了获得更多的情报，佐藤川一提议佐藤光一担任情报收集部长，佐藤光一没有立即同意佐藤川一的要求，仅是表示先考虑一下。

柴田向佐藤光一报道，佐藤光一表扬柴田连日以来的战功，叮嘱柴田继续攻占目标城区。

马铮带着几个手下离开日军攻占的城区，一行人来到城外在山间道路行走，凤小兰看到不远处有一个山洞，提议众人暂时在山洞中休息，马铮采纳了凤小兰的提议，一行人步入山洞各自找好地方坐下休息。

韩勇在一次战斗中夺到了日军留下的一箱物资，龙大谷来到韩勇的房屋间里面，数落韩勇不顾性命危险抢夺日军的物资。

凤小兰在山洞休息与马铮谈起八路军，八路军作风正派从上级到士兵个个都对老百姓非常好，凤小兰劝说马铮投奔八路军，马铮思虑片刻婉拒凤小兰的好意，自从营队被日军打散，马铮想重新整合队伍。

让马铮欣喜的是，走散的士兵意外来到山洞中，士兵们见马铮也在山洞中，人人喜出望外恢复斗志，其中一名士兵提议占山为王杀几个富人抢夺一些钱财，马铮没有同意士兵的提议，提醒众人从军不得做伤天害理的事情。

韩勇骑马驮了一箱绷带送到战地医院给林燕，不久之前龙大谷向林燕保证会送一箱绷带给军医们使用，事后林燕忘记了这件事情，龙大谷却牢记在心中派出韩勇送绷带给林燕，林燕得到绷带非常开心，韩勇趁机透露龙大谷受伤希望林燕去战区为龙大谷治伤。

林燕来到战区的时候龙大谷在操场上练兵，几个士兵误把林燕当成了龙大谷的妻子，龙大谷返回来见林燕来看望他，一头雾水并不知道是韩勇干的好事。

林燕见龙大谷不像是受伤的模样，脸上升起不悦大骂龙大谷是骗子，龙大谷先是搞不清楚状况，得知是韩勇骗来了林燕，龙大谷气急败坏训斥韩勇，韩勇找到林燕将龙大谷手臂受伤的经过说了出来，林燕原谅了龙大谷，亲自替龙大谷包扎伤口。

马铮生病发烧，战士们将他送到八路军战地医院，八路军战士热情接待了国民党战士，几个受伤较严重的战士受到了八路军军医及时医治。

马铮苏醒过来的时候，发现自己躺在一处陌生的地方，小不点来到床前照顾马铮，马铮从小不点手中夺过瓷碗喝水，小不点见马铮胃口很大几乎要喝光碗中的水，急得连声提醒马铮留点水给他。

龙大谷带领手下人偷布匹

马铮生病被手下人送到八路军战地医院，军医林燕细心照顾马铮，提醒马铮养病的时候不能下床走动。

凤小兰来到简易账蓬里面看望马铮，马铮担心凤小兰漂泊在外多有不便，劝说凤小兰赶紧回家，凤小兰见马铮赶她走，脸上升起不悦转身就走，马铮见凤小兰真的要走，心中升起焦急询问凤小兰要去何处，凤小兰转过身子看着马铮，透露自己准备投奔亲戚，马铮相信了凤小兰的话，提议凤小兰留个地址，以便日后等他恢复了伤势就可以去找凤小兰。

龙大谷将手下人召集到身边，询问有谁在坊织厂工作过，几个手下人站了出来，龙大谷将手下人唤到会议室里面，命令手下人做了一些白色孝布披在身上。

一行人披着白色孝布来到一座城区外面，守城的士兵见龙大谷等人披麻带孝要入城，赶紧拦下龙大谷问话，龙大谷扮出一副悲痛欲绝的模样应付守城士兵，一伙日军士兵走了过来，其中一人警疑的上前查看龙大谷等人身边的棺材，一名八路军见日本人检查棺材，赶紧吓唬日本人，谎称死者患上了传染病，几个日本人一听是传染病，吓得面色大变给龙大谷等人放行。

龙大谷与手下人进城找了一个偏僻地段放下棺材，一行人从棺材中拿出枪支弹药脱下孝服向日军基地走去。

夜幕降临，龙大谷等人来到日军驻守的基地外面，一行人动作麻利神不知鬼不觉潜入到坊织工厂里面，很快就偷了一车布匹离开工厂。

为了不让日军怀疑是其它老百姓偷走了坊织厂的布匹，龙大谷让手下人在工厂上面贴了一张纸，纸上写着八路军偷走了布匹。

龙大谷带领手下人成功回到营地，第二天早上，他跟手下人在一起吃早点，一边吃早点一边开玩笑夸赞日本人大方，不仅送了粮食给八路军，还送了几车布匹给八路军做棉衣过冬。

吃完早点，龙大谷收到了姐姐寄来的一封信件，龙姐在信中向龙大谷问好，同时简单的将自己在外地读书的事情说了一遍。

凤小兰来到马铮身边，大起胆子向马铮表达心中想法，她非常想跟马铮一起打战。

马铮的病情已经恢复得差不多了，八路军对待马铮为首的国民党士兵如同好朋友，马铮迟疑不决不知是否参加八路军，如果他不参加八路军显得不懂得感恩，八路军已经是他的救命恩人，如果他恢复伤势带着手下人离去，一定会被八路军的战士们另眼相看。

不过一想到自己身为国民党加入共产党，马铮又犯起嘀咕左右为难，如果他真的加入共产党，以后一定会被国民党视为叛徒。

马铮与龙大谷有仇恨

国民党士兵想加入八路军，不过经过一番思虑，众人还是决定先问清情况再决定是否参军。

田烽负责发薪饷给新加入八路军的士兵，一个国民党士兵来到田烽面前，向田烽询问加入八路军之后的待遇，田烽和蔼可亲向国民党士兵耐心解释，国民党士兵思虑再三决定先考虑清楚了再决定是否参军。

马铮手下小不点到码头干活，老板给大人们都发两张钞票，唯独给小不点发了一张钞票，小不点无法理解老板的行为，质问老板为何只发一张钞票给他。

老板没好气地看着小不点，提醒小不点是个小孩干的活不如大人多，所以他只能领一张钞票，小不点听完老板的话情绪失控，迅速伸手抢夺老板手中的钞票。

一群黑衣打手见小不点敢抢钱，立即冲上前毒打小不点，与小不点一起来工作的两个伙伴上前帮助小不点，两人虽然身材高大但也挨了一顿好打。

晚上，小不点渐渐患病陷入到昏迷中，两个伙伴见小不点患病，赶紧背起小不点回到八路军军营治病。

马铮见小不点等人回来，立即做出参加八路军的决定。

院长来到简易账蓬中检查马铮的伤势，马铮已经恢复得差不多了，趁着院长来检查疾病，马铮提出跟田烽见上一面，他已经决定参加八路军，田烽是八路军的领导负责办理新兵从军手续。

龙大谷姐姐骑马向八路军基地赶去，一路上，龙大谷姐姐在心中回想龙大谷从军打了很多胜战的事情，龙大谷是有名的战神，龙大姐觉得有这样的弟弟非常光荣。

凤小兰替人打工洗衣，老板娘为人不可一世对待凤小兰非常严格，虽然凤小兰非常卖力工作，但老板娘还是态度恶劣催促凤小兰好好干活。

马铮与手下人加入八路军，田烽带着马铮等人到龙大谷的连队报道，龙大谷一脸敌意看着马铮，二话不说上前就想教训马铮。

田烽见龙大谷无原无故想教训马铮，脸上升起不解阻拦龙大谷，龙大谷怒气冲冲看着马铮，一边掏手枪一边扬言要枪毙马铮。

田烽一见情况不妙赶紧关龙大谷禁闭，龙大谷与马铮有不共戴天的仇恨，马铮心知不能再继续留在八路军队伍中，辞别手下人独自在城中流浪。

当天马铮来到一间客栈吃饭，凤小兰神色慌张被二个男子追赶，马铮见二个男子不像是什么好人，赶紧冲出客栈从后面偷袭二个男子，二个男子不敌马铮相继倒在地上，马铮掏出明晃晃的尖刀喝令二个男子滚蛋。

二个男子不敢再跟马铮决斗，吓得魂不附体从地上爬起来掉头就跑。

日军开展屠杀百姓行动

凤小兰被老板娘险些买掉，幸好她机智地从居住的地方逃了出来，路上遇到马铮，在马铮的帮助下平安甩掉老板娘派出来的打手。

马铮带着凤小兰来到暂住地，凤小兰将自己的遭遇说了出来，马铮听完凤小兰讲述的经过，终于明白当初他生病的时候凤小兰买得起鸡汤，原来凤小兰是借打零工赚钱的机会买了鸡汤送给马铮喝。

龙大谷姐姐来到田烽所在的部队，田烽因为有事准备离开部队，龙大谷姐姐跟田烽独自相处，数落田烽在她来部队的时候又急着要离去。

田烽一脸感概看着龙大谷姐姐，保证过不了多久就返回部队。做完保证田烽看着龙大谷姐姐，提醒龙大谷姐姐在部队做好教书育人的工作。

李响是一名普通百姓，家中以卖花炮为生，虽然日军已经入侵中国，李响依然与父亲每天翻山越岭拉着一车花炮到不同的县市卖花炮。

一天，李响与父亲拉着花炮车在山中道路停下休息，父子二人一边喝水一边聊天，一伙日军士兵开着军车从远处赶了过来，李响与父亲心知日本人不是好惹的对象，父子二人赶紧拉起花炮车就想离去，日军已经发现了李响父子拉的花炮车，迅速开车拦住父子二人。

李响与父亲吓得赶紧向日本士兵解释，日本士兵发现车上装着花炮，为首的队长命令手下人绑住李氏父子。

与此同时，龙大谷带着手下韩勇从远处走了过来，二人听到了李响发出的惨叫声，李父被日军士兵一刀扎死，李响悲痛欲绝情绪激动冲着日军士兵大吼大叫。

龙大谷与韩勇来到山坡上向日军士兵放冷枪，日军士兵立即举枪向龙大谷射击，龙大谷在还击过程中发现日军身边有一车花炮，他立即计上心来对准花炮车射出子弹。

花炮车被子弹射中产生爆炸，日军士兵被炸得哭侈爹叫娘没有功夫还手，龙大谷与韩勇趁机走上前杀死了所有日士兵。

李响在龙大谷和韩勇的帮助下挖了一个坑掩埋了父亲，龙大谷与韩勇转身想走，李响跪在地上向龙大谷道谢，同时要求加入八路军。

柴田带兵屠杀上官城的百姓，许多百姓死在了日军的屠刀下。

八路军得到消息火速向上官城赶去，日军已经停止屠杀百姓，站成一排逼迫百姓们来到柴田身边。

柴田面带笑容看着所有百姓，宣称日本与中国开始和平相处，百姓们惶恐不安看着柴田，人人脸上没有一丝笑容，柴田见百姓们一个个愁眉苦脸没人愿意发出欢呼声，心中升起不悦提醒百姓们应该笑脸面对他。

马铮组建八路军队伍

柴田带着手下人屠杀所有百姓，百姓们在日军的重机枪之下纷纷倒在地上。

柴田见百姓们已经死光，赶紧拿出一台相机拍摄屠杀过后的情景，正当柴田专心致致拍照，一名小孩从尸堆中站了出来，站在柴田身国的日军士兵赶紧举起刺刀对准小孩，柴田示意手下人不要乱动，在手下人的注视下，他拿起相机一边拍摄小孩，一边挥刀杀死了小孩。

日军屠城离去不久，龙大谷带着八路军部队赶到城中，城内尸横遍地死了许多百姓，龙大谷面色沉重在尸堆中行走寻找活口。

马铮与凤小兰回城，凤小兰在城中发现已经死去多时的母亲，看着躺在地上一动不动的母亲，凤小兰悲痛欲绝抱着母亲放声大哭。

哭过之后，凤小兰找到了幸存的弟弟，弟弟平安无事受惊不小，嘴中一直嘀咕着日本人屠杀的事情。

龙大谷在城中遇到了马铮，马铮在多年以前害死了龙大谷的家人，龙大谷一脸愤怒看着马铮，提醒马铮必须多杀日本人赎罪，虽然他跟马铮有仇恨，他更清楚当务之急是把日本人赶出中国。

一些遇难的百姓自发组队誓要找日本人报仇，马铮来到百姓们身边，面色严肃决定与百姓们一起打日本鬼子。

百姓们听从马铮的指挥临时组建一个团队，龙大谷在部队中与马铮的几个手下谈话，询问几人是否也想追随马铮，马铮的手下听完龙大谷的话吃了一惊，不知道如何回答龙大谷的问题，龙大谷面带笑容看着几人，提醒几人想追随马铮可以离队，马铮已经在别处组建了一个临时八路军团队，龙大谷已把马铮当成了友军。

马铮的几个手下见龙大谷为人大度，喜出望外收拾枪支弹药投奔马铮，马铮见几个手下到来吃了一惊，得知几人经过了龙大谷的同意离开原来的部队，马铮才收留了几个手下。

佐藤川一与手下人商议继续进攻中国城镇，手下人询问佐藤川一打算派哪个部队进攻中国城镇，佐藤川一决定继续派柴田进攻中国城镇，之前柴田已经屠杀了一座中国城镇，佐藤川一认定柴田最擅长搞屠杀。

严师长回家看望妻子，严父在严师长回家之前已经去世。严师长来到灵堂缅怀父亲，妻子抱着儿子走了过来。

严师长从妻子手中接过儿子百感交集，夫妻二人简短交谈过后，严师长离开灵堂听手下人汇报军情。

手下人向严师长透露了一个十万火急的情报：日军即将再次进攻中国城镇。

负责行动的日军正是柴田联队，柴田之前已经血洗过一回中国城镇，如今大有愈演愈烈之势。