日军屠城
佐藤川一带着胞弟佐藤光一来到马场杀中国人，几个中国人蒙着黑布站在马场中，佐藤光一从马上下来走到一个中国人背后，掏出利器面不改色割破了中国人的喉咙，佐藤川一见佐藤光一杀人不眨眼，脸上升起一阵喜悦非常满意。
一些士兵从战场上撤退下来，马铮来到士兵们身边，提醒士兵们不能在路上休息，日军随时有可能入城展开屠杀，士兵们集中在街上休息等同于活靶子。
由于心情焦急，马铮气怒攻心昏倒过去，几个伤势较轻的士兵见马铮昏倒，几人赶紧合力带着马铮离开街道寻找民房借宿。
柴田带兵来到城中，城中里面全是受伤的士兵，士兵们受伤已经无法再行走，一些日本士兵举起刺刀走上前扎死了一些士兵。
柴田得意洋洋看着受伤的中国士兵，拿出一台相机一边拍摄一边命令手下人押住中国士兵，中国士兵们虽然已经知道死期将至，但都毫无惧色高喊打倒日本帝国。
柴田骑在马上拿着相机拍摄中国士兵跪地受刑的情景，许多日本士兵举起整齐的刺刀扎死了面前的中国士兵。
马铮与几个手下藏在一间民房中，房外的中国士兵正被日军士兵欺压，马铮来到房间的洞口往外观察情况，正好看到一名士兵被几个日军士兵抢夺物品，屋外的情景令马铮怒不可遏，虽然他非常想冲出去搭救国人，但一想到自己的性命都还保不住，只得回到房中与几个士兵谈论日本人的所作所为。
谈完日本人的所作所为，马铮认定是国民党高层没有爱国精神不管理士兵，所以才被日本人侵战中国国土。
屋子的主人凤小兰见马铮对国民党高层已经失望，趁机提起八路军，八路军与国民党截然不同，前者积极抗日，后者消极抗日。
马铮听完凤小兰的话决定逃出城区，凤小兰见马铮想逃走，索性跟着马铮等人一起逃走。
柴田在城中屠杀完中国士兵，上级又下达了一项继续进攻别处中国城区的命令，柴田接连打了几场胜战信心满满，认定接下来的攻城战一定也会胜利。
龙大谷得知柴田攻城，喜出望外将战士们召集到身边，提醒战士们抢夺日军的运输队，运输队有米有枪资源丰富，只要攻下运输队就能获得许多粮食和武器。
在龙大谷的带领下，八路军战士埋伏在日军运输队必经之路，运输队来到山下遭到八路军猛烈攻击，柴田迅速指挥手下人还击八路军，双方一场大战八路军装备落后败北，龙大谷心知不能再跟日军硬碰硬，只得命令手下人撤退。