1944年，日军为了打通大陆交通线，发动了豫湘桂战役，战役持续近八个月，重庆政府连连溃败，国军伤亡被俘近六十万，二十万平方公里国土沦丧，日军攻入独山，进逼四川，重庆危如累卵……

中国的抗日战争走到了最为艰难困苦的阶段，亡国不再仅仅是预言，局势如同黎明前吞噬世间万物的黑暗。

大学生蔡智诚出身遵义名门，他的三位兄长都已为国捐躯。虽为家中仅存独子，他仍一心响应知识青年从军的号召，想要参军报国为哥哥们复仇，但却受到父亲的百般阻挠。突然，日军空袭，浙大校园内死伤惨重，给正在征兵现场的蔡智诚提供了机会，他带着与他一起长大的忠仆罗大烟杆，与一大群同学共同踏上了征程。

初上战场的蔡智诚刚刚直面战争的残酷，惊魂未定，却因为会使用美国武器喷火器，误打误撞成了一个英雄。领略了战争残酷性的蔡智诚，却并未放弃弃笔从戎的理想。但此时，蔡父已一路追来，不惜以向国军高层将领以阻止蔡智诚从军。征兵处的名单中，蔡智诚的名字下被特意标注了阵亡二字，蔡智诚知道这是父亲的意思，但他并没有屈服。

苦闷之中的蔡智诚巧遇国军招兵，而队长席少岳则是当年蔡智诚哥哥用生命救回来的战友。本来欣赏蔡智诚的席少岳，因不想故友的兄弟踏上危险重重的战场，最终也拒绝了蔡智诚参军的请求。

蔡智诚参军受阻，但并没有丧失信心，他看着新兵训练，模仿着他们的训练内容，自行锻炼，决心要比他们强大。贾有才等新兵被魔鬼般的训练折磨得苦不堪言，蔡智诚却坚持不懈，任凭罗大烟杆劝阻。

在一次越野拉练中，几位美军的伞兵教官来营途中，飞机失事，不得不中途跳伞，年轻的伞兵队进行了搜救工作。而于此同时，潜伏在附近的日本伞兵也发现了盟军飞机，向美国军官开火。席少岳带领的新兵开始营救，蔡智诚毫不犹豫冲了过去，意外地救了伞兵教官孟雪，即伞兵司令孟元超的女儿。

孟雪从美国回来，但她认为孟元超一直以她跟美国人做交易，对孟元超态度冷漠。但她提出一个要求，要把蔡智诚和罗大烟杆加入伞兵队伍。

席少岳命令新兵们互相剃头，让伞兵们学会信任。一个被革职飞行员骆云深开了一架残损的破飞机来报道，加入伞兵队。孟雪命令蔡智诚给骆云深剃头，骆云深反抗，用枪指着蔡智诚，二人准备枪决。关键时刻席少岳开枪制止，命令伞兵们集合训练。

伞兵们回到宿舍整顿，罗大烟杆帮蔡智诚整理床铺，骆云深讽刺蔡智诚，两人再次发生口角。

蔡智诚的播音员未婚妻，军中百灵叶灵风来到军中。因为之间的“阵亡”事件，叶灵风以为蔡智诚真的战死沙场。这回她看见队伍里的蔡智诚，不顾一切冲了过去。两个人在万人的队伍中间热烈地拥抱，亲吻。战友们终于相信，军中百灵真的是蔡智诚的未婚妻。

孟雪和美国教官对新兵们进行美式训练，伞兵们感叹，孟雪是个女魔头。训练之后，蔡智诚和骆云深又起冲突，二人比试旋转转盘，蔡智诚一个劲呕吐。席少岳命令蔡智诚给骆云深剪头发，骆云深不服，众伞兵把他按在地上，剪了短发，拿着他的辫子嬉闹。这时蔡智诚的父亲蔡式超来到军营，父子相见，说起往事，两人纷纷落泪。父亲不舍地离去，望着他佝偻的背影，蔡智诚内心充满无奈。

日本人得知中国已经组建伞兵部队，打算将其扼杀在摇篮中。他们根据内奸给出的线索，得知中国伞兵将和美国人举办一场万圣节舞会，日本伞兵计划偷袭。

孟雪出题让伞兵们绘制简易军事地图，蔡智诚答卷过关，获得半天假期，去找叶灵风约会。叶灵风带蔡智诚来到广播电台，两人把想说的话录制了下来，作为珍藏。

日本伞兵已经根据内线提供的服装和证件，潜入昆明城，部署好了偷袭计划。

席少岳叮嘱伞兵们别玩的太过，保持警惕。孟元超希望孟雪在舞会上跳舞，孟雪拒绝。

万圣节，大家玩得畅快。骆云深约孟雪跳舞，被拒绝。大家纷纷约孟雪跳舞，都被拒绝了。孟雪跟贾有才碰杯，而后竟然请蔡智诚跳舞。两人跳了一支有没得舞蹈。大家玩得很欢乐，有打台球的，有在外面摔跤的，很多人带着面具，忽略了一群日本人带着面具混了进来，趁着大家狂欢，神不知鬼不觉地杀害了一些中国军官。另一队日本伞兵占领了军火库。准备炸毁。

日本伞兵九鬼混进了昆明广播电台，威逼叶灵风把用广播播音乐，音量放到最大，做为掩护。

蔡智诚发现外面在杀人，但日本人已经做好准备攻击伞兵俱乐部。这惊动了孟元超和席少岳，双方开始展开激烈的战斗。

叶灵风为了阻止日军的阴谋，对着广播喊出日本人进城袭击，被九鬼残忍杀害。

中国伞兵顽强抵抗，最终击退日本人，但蔡智诚赶到广播室时，叶灵风已经香消玉殒。蔡智诚痛不欲生。叶灵风的同事带来她生前的遗物，就是那盘录着两人情话的录音带。蔡智诚听着录音，回忆往事，撕心裂肺。

叶灵风的葬礼，孟雪劝蔡智诚忘记悲伤，重新振作起来，蔡智诚斥责她冷血。孟雪告诉他，生命并不属于自己，没死，就得活着。也告诉他，她经历过跟他一样的痛苦。

军统唐璧来到伞兵队，调查万圣节所出的意外。唐璧称日本伞兵计划缜密，滴水不漏，怕是伞兵队内有内奸。唐璧奉命彻查，他对伞兵队每个人进行问话。无论是席少岳，孟雪，骆云深，欧雷……他对每个人的背景都非常了解，把投敌的嫌疑扣在每个人的头上。被唐璧审讯的所有人都气愤至极。

当审讯到蔡智诚的时候，蔡智诚一进门，才知道是唐璧，即从小跟他一起长大的好学长，好大哥。老友见面激动不已。二人一起祭奠叶灵风，唐璧说出他恨蔡智诚，因为他也深爱着叶灵风，但叶灵风选择了蔡智诚，所以他选择在还有半年毕业的时候离开学校，参了军，后来成了军统。唐璧告诉蔡智诚一定要找出内奸，为叶灵风报仇，而内奸很可能是共产党。并且他讲了孟雪曾经和一个共产党人交往的往事。

席少岳对唐璧深入伞兵队伍，破坏伞兵们的团结十分气愤，他找孟元超，希望他制止唐璧，因为对于天生被包围的伞兵，最重要的就是对战友的信任。但孟元超说唐璧调查是上方的意思，他没办法阻止，让席少岳多做伞兵的思想工作。

席少岳和孟雪安排了一次模拟训练，两人一组，夺取其他组的军章。新兵和老兵搭配，关系不好的两个兵被搭配在一起。分组完毕，大家一片唏嘘。

贾有才和丁洋相互看不上对方，两人最终分道扬镳，结果很快被夺取军章。蔡智诚和骆云深配合默契，夺取了数枚军章，但他们还差最后一个军章。这时他们看到在树林里巡视的孟雪，打算去夺孟教官的军章。结果骆云深被打晕在地。蔡智诚把“武器”放下，质问孟雪是不是共产党，质问她万圣节日本人偷袭是不是共产党做了内奸。孟雪说她不是共产党，共产党人也不会是内奸，共产党也是中国人。最后蔡智诚希望给他一次机会，孟雪答应，把军章给了他。

伊文斯正給伞兵上课，唐璧让他终止教学，要对伞兵进行审问，席少岳阻止唐璧，蔡智诚发火为唐璧辩护，席少岳为了让大家明白，要信任自己的战友，把水壶挂在面前，让蔡智诚射穿水壶，蔡智诚紧张得眼睛都红了，最终射准了水壶。

席少岳打了唐璧，之后把自己关了禁闭。这期间孟元超接到委员长指示，可能要让伞兵进行一次空投行动。伊文斯极力反对，因为伞兵训练没有进行完，会让许多伞兵丧生。正在执勤的骆云深听到这次会议，通知了席少岳，席少岳冲出禁闭室，表达了跟伊文斯一样的立场，不同意尚未完场训练的伞兵冒然上战场。