1949年4月初，刚刚解放的大别山地区风去突变，国民党残部与当地土匪武装依然利用地利优势负隅顽抗，为拔除这些邪恶的反动势力，解放军英雄连长田壮飞佯装被俘，深入虎穴与其部下里应外合与敌人展开了一场殊死搏斗，初春之际的大别山重又笼罩在血雨腥风之中。在匪窝外围配合行动的赵宝胜等不到田壮飞的消息，他只好率队行动，混入匪窝的田壮飞和申木仓被敌人的酷刑折磨，田壮飞迟迟不发暗号让赵宝胜很担心，正当赵宝胜一筹莫展之际，突然一声巨响，田壮飞从爆炸的房屋中走出来，赵宝胜发起攻击，被困的申木仓也被成功营救。田壮飞从申木仓那里得知敌人的情报地点，他们飞带赶往并仔细搜查，最终发现土匪起义的消息，副营长吴邵辉的叛变造成了我党的损失。田壮飞等人还没撤出就受到敌军的狂轰滥炸，他命人给师部发去紧急电报，师部得知吴邵辉叛变的消息，国军向田壮飞所在地区发起攻击，正在发送的情报突然中断，发送员被炸死，田壮飞拿起情报准备冲出敌人的包围圈。国军副司令江汉波看出田壮飞等人突围的意图，她和土匪头子杜娟产生分歧，田壮飞打算从梅花岭突围，那里已被土匪的四大金刚包围。田壮飞在梅花岭发现危险，他率先冲出打探敌军意图，埋伏在房中的土匪被击退，水中也是暗藏杀机，藏在林中的土匪突然冲出，四大金刚齐力上阵，田壮飞听说过他们的威名。  田壮飞在战友的配合中冲出四大金刚的包围，国军江副司令派人到百丈沟接应吴邵辉，吴邵辉对田壮飞有一定了解。赵保胜要行动时被田壮飞拦截，田壮飞怀疑江汉波另有安排，追踪的四大金刚发现了被申木仓捏死的毒蛇，危险正向他们靠近。江汉波收到吴邵辉的电报后十分惊讶，吴邵辉的部队被解放军包围在百丈沟，江汉波只好命梁副官从乱石坡出击，梁副官带人赶往小西岭。田壮飞不想和四大金刚纠缠，他们的任务是尽快送出情报，外号飞天蜈蚣的闫得全突然出现让逃跑的吴邵辉等人始料未及，打斗之后吴邵辉被捆绑起来，江汉波还不知道飞天蜈蚣已投靠解放军，飞天蜈蚣独自赶过去。申木仓用火力引开搜索的土匪，田壮飞和赵保胜从另一侧突围。

躲在暗处的闫得全看到田壮飞和赵保胜后叫他们跟自己离开，闫得全清楚江汉波的包围计划，江汉波自认为田壮飞无路可走。闫得全利用自己没被发现的优势引开国军，他故意给田壮飞和赵保胜留出空档，田壮飞和赵保胜换上了国军的衣服后跟随闫得全假装搜查，田壮飞担心申木仓的安全，他让闫得全将重要情报先送往师部。申木仓边跑边吸引土匪的注意，田壮飞和赵保胜及时赶快到增援，他们三面受敌，只剩下眼前的开阔地可走，于是冒险冲向山脚下，江汉波对杜娟的指挥很满意，还命部队全部押上去。天色渐晚，江汉波认为应该天亮后再进攻，杜娟答应了。杨秘书担心田壮飞的安全，师部猜想田壮飞等人可能被敌人包围，师长相信部队能成功营救田壮飞。江汉波收到麻城内奸的情报，她了解到前来营救的解放军只有一个营的兵力。国军在天亮之际准备发起攻击，杜娟让她哥留在江汉波身边。国军向山里隐蔽的地方狂轰滥炸，江汉波通过望远镜看到冲在前方的是正规国军，田壮飞等人无处可藏之时看到山上扔下的绳子，赵保胜率先爬上去后看到神秘女人在帮忙，安全后扔下暗号，申木仓飞速上爬，田壮飞吸引国军注意力，等轰炸停了之后他起身抓住绳子，所幸被成功营救。杜娟怀疑营救田壮飞等人的是附近的老百姓，她猜出可能是女贼竹叶青所为，土匪赶往一线天。解放军大部队的到来让江汉波十分意外，杜娟命国军挡住后再撤退，江汉波心有不甘，但也无可奈何。宋国光将战报送往师部，闫得全到师部后将重要情报向师长汇报。              

赵保胜想起师长的话，他猜出帮忙的神秘女人就是传说中的竹叶青。闫得全的情报十分重要，土匪的暴动计划被解放军获悉。闫得全不想留下，他感觉自己的身份还是模糊一些为好。杨秘书在师部看到闫得全的身影，等闫得全离开时她跟踪过去。杨秘书将得到的情报发给江汉波，刘书记担心麻城的安全，关师长镇定自若，他心中已有应对之策。江汉波坚持按原计划暴动，杜娟同意原来的方案。田壮飞等人被解放军找到，全师已进入战备状态，田壮飞奉命率突击队赶往麻城。麻城解放军已在城墙上布防，许政委亲自上阵。杜娟命部队提前行动，行动前她书到杨秘书传出的城内防守情况，关师长听出炮声的轰炸肯定是国民党的正规军。大批国军和土匪涌向麻城，闫得全拦住了赶往麻城的田壮飞等人，他提议先打掉敌军的迫击炮。田壮飞带人端掉敌军炮兵阵地，然后掉转炮头打向进攻麻城的国军，杜娟看到后率人赶过去，闫得全见土匪到后吸引对方注意力。田壮飞将敌军炮阵炸毁后离开，等杜娟带人到后已经晚了，田壮飞命令人尽量往回打，双方在树林和草丛中开战，田壮飞和杜娟面面相觑，杜娟没派人马上追赶，土匪向指挥部方向奔去。田壮飞从敌军指挥部那里得到情报后带电台离开，随后而到的杜娟等人被手榴弹阻挡。

麻城大门被国军用炮轰开，守城军士奋力抗争，刚刚入城的国军被两面夹击，但仍有大批国军冲入城中，关师长接到战报后带人赶往城门接应许政委，城中一片混乱。江汉波带人进入麻城，守城人员被包围，杜娟率残部赶到，江汉波想在一个小时内解决战斗。关师长命守城军士撤入县政府，田壮飞带小分队回援，进攻的国军被打退，江汉波命人再次发起攻击，杜娟猜出肯定是田壮飞所为，她受到江汉波的指责，杜娟再三和她争辩，土匪和国军举枪相向，江汉波命人将枪放下，杜娟没有开枪。受伤的田壮飞被送去包扎，敌人的进攻愈加剧烈，杨秘书借机向他表达爱意。田壮飞听到师长受伤的声音后马上赶过去，他听到师长说起敌军有火箭筒后冲上去，杨秘书悄悄拿走了田壮飞口袋里的密码本。田壮飞在前线拿起一捆手榴弹向前冲，他要炸毁敌军的火箭筒，申木仓干掉机关手后田壮飞扔出手榴弹，街角的火箭筒被轰击，但没能成功炸毁。敌军火箭筒再次发射，申木仓打不到对方，田壮飞只好继续向前冲，国军被吸引出来后申木仓果狙击，敌军火箭筒被摧毁。闫得全佩服田壮飞的打仗才能，赵保胜说出心中想法，江汉波派出敢死队向前冲，田壮飞等人再次应战，城中狼烟四起，双方短兵相接。杨秘书在发报室里要开枪时听到外面的冲锋号，她放弃开枪后走出去，江汉波等人只好匆忙撤退，田壮飞追赶时被手榴弹炸晕过去，晕迷中的田壮飞担心官码本的安全，杨秘书假装没找到。杜娟手下的四大金刚在战斗中也有负伤，她十分自责，黄龙说起杜父死前的话。

竹叶青带着止血药来到病房外面，她留下药就离开了。江汉波清楚止前的形势，她想拉拢一切力量。医生将竹叶青送来的药拿给田壮飞等人，他们猜出对方身份，杨柳在病房见到闫得全，还打听起竹叶青的情况。江汉波将收到情报发给其他土匪头子，土匪们闻风而动，况三豹、周新民和陈宪海都积极响应。江汉波认为共军的目标是金寨大本营，杜娟猜出她的担心，江汉波对竹叶青十分担心，杜娟也想除掉她，四大金刚之一的花蚊子曾到过竹叶青的藏身地，江汉波提议抓住竹叶青的父母来要挟她。杜娟想收服竹叶青为已所用，江汉波答应帮忙。江汉波命杨柳趁机干掉田壮飞和竹叶青，杨柳接到情报后难在决择，她不知道田壮飞能否接受自己的感情。杨柳带着红枣粥来到病房，田壮飞趁机上厕所。杨柳看到田壮飞站在门外，田壮飞不想和她有过多接触，赵保胜和申木仓躲在门口偷看，田壮飞指责杨柳，杨柳再三解释来医院并不影响工作，田壮飞的话让杨柳很伤心，她禁不住哭出来，田壮飞除了想剿匪之外没其它想法，杨柳明白他的想法。杨柳哭着离开时被赵保胜拦住，田壮飞回屋后被关师长问起。关师长让田壮飞给杨柳道歉，政委带来李营长牺牲的消息，土匪烧焦了他们的遗体，无法辩认，关师长只看到李营长的遗物，赵保胜掏出了那块怀表。

关师长把怀表交给赵保胜，他要带伤回师部，赵保胜向刘参谋问起怀表的来历，众人这才知道李营长是关师长的亲弟弟，赵保胜发誓要替烈士们报仇。竹叶青在家中照顾父母，她在屋里听到外面的动静后马上警惕起来，出门后看到黑蜘蛛和花蚊子在那里，黑蜘蛛说明来由，竹叶青清楚周围都是土匪。竹叶青的父母在屋里听到外面对话，花蚊子再三逼她，竹叶青只好动手，她坚持自己的想法，只是担心父母安危，大批土匪冲入屋内，竹叶青被甩出屋外，她眼看父母被土匪带走却无能为力。闫得全来到竹叶青家中了解情况后追赶过去，田壮飞已在城门安排人手，闫得全怀疑土匪仍躲藏在城中，竹叶青担心父母醒来后会自尽，受伤的黑蜘蛛被送往医院抢救。花蚊子命人看好竹叶青的父母，之后给杜娟发报，杜娟担心黑蜘蛛会出卖他们。杨柳收到电报后准备刺杀黑蜘蛛，田壮飞怀疑刚截获的电报可能和竹叶青的父母有关系，破译后他们火速赶往医院。杨柳已换好衣服潜入医院，随后换上医生的装束，受伤的黑蜘蛛被杨柳用针扎中头部，田壮飞在人群中看到可疑的女人，发现黑蜘蛛死后追赶出去，杨柳逃走。黑蜘蛛死因不明让众人不解，田壮飞仔细观察之后发现问题，竹叶青怀疑是女人所为，杨柳来到病房假装毫不知情。江汉波发出的电报被破译，内部有奸细的消息被识破，田壮飞分析了几种可能性，关师长知道清查的难度。田壮飞想用自己当诱饵来引出内奸，杨柳假装害怕。散会时关师长留下田壮飞，田壮飞说出心中想法，他怀疑奸细可能隐藏在县委县政府之中。杨柳找到花蚊子让她按自己的想法办，她要终止杀害田壮飞的行动，还留下以后的联络方式。关师长同意了田壮飞的提议，他们打算守株待兔。