连日大雨，关中大饥，玄宗担心，怕久雨不停有害庄稼，杨国忠便挑选了些长势教好的庄稼给玄宗看。蒙骗玄宗。他又压制地方官员不准报灾。百姓怨声载道，民不聊生。 雨一直下个不停，玄宗终于无心下棋，贵妃不知何故，要叫来梨园弟子为玄宗演奏解闷，玄宗拒绝了。 贵妃善解人意地传来了高力士。玄宗要求高力士给自己说实话，高力士据实以告，皇上长叹无奈。 阿蛮哭着告诉玉环，虽然自己已经答应嫁给恒王，可是心里爱人并不是恒王。自己隐藏了这么久，谁都没告诉，自己已经被这个爱压得喘不过气来，再藏着肯定就要死了——自己一直爱的人是彭勃。玉环说她知道。阿蛮奇怪，玉环怎么会知道。玉环说你的眼力不错。但你选择嫁给恒王是对的，因为再好的石头他也只是一块石头。 玄宗对安禄山格外照顾，安禄山也把儿子安庆宗留在京城。 安禄山要求回范阳，玄宗命百官城郊送行，并脱下自己的御衣给安禄山披上。 安禄山归心似箭，过郡县不下船，逃回老巢。 安禄山走后，皇上下令，朝臣再敢说安禄山反者，将亲缚送给安禄山。从此，群臣都知安禄山要反，却无人敢说了。 不久，安禄山又奏请将以番将二十二人代替汉将，玄宗又准奏。 东宫，太子见韦见素，太子和韦见素素来交好。太子告诉韦见素，自己对安禄山非常担忧，但现在玄宗沉迷玩乐，无心政治，而杨国忠虽然舞弊朝廷，但这件事上总算还不算糊涂。杨国忠与自己素有间隙，他想了很久，只有麻烦韦见素约杨国忠一起规劝玄宗，可挽救大唐。韦见素领命。 韦见素和杨国忠一拍即合，可等到见了玄宗，杨国忠又改了主意，一言不发，他此时盼望安禄山早反好剔除自己的眼中钉。韦见素见说不动玄宗，宰相也撒手不管，退到中书厅堂呜咽流涕，痛哭一场。 太子闻讯，知道大势已去，秘密见到了陈将军和彭勃。太子把杨国忠置国家安危于不顾，想利用战争铲除异己，安禄山已经厉兵秣马，千钧一发的事情交代给两位将军。陈将军怒叱了杨国忠，并表示回去要好好训练金吾军，听从太子的调遣，保卫皇帝和大唐江山。 阿蛮与恒王举行婚礼，正式成为恒王妃。新娘打扮的阿蛮却是泪水涟涟，楚楚动人，彭勃不敢再看。玄宗高兴，说宫中很久没有喜事了。玉环悲伤，玄宗准许阿蛮婚后可以像以前一样出入皇宫。 后宫，玄宗把群臣和太子对安禄山的态度告诉贵妃，贵妃便将安禄山告诉阿蛮之语告诉玄宗，玄宗独自一人沉思。 夜半，玄宗召来亲信宦官辅谬琳，让他以赐鲜果的名义去范阳看看虚实，辅谬琳领命而去。 玄宗似乎解去了心事，与贵妃玩乐，有快马送鲜荔枝而来，贵妃啖之，喜悦。 辅谬琳在范阳受到了热情的接待，辅谬琳经不住各种诱惑和恩危并施，与安禄山歃血为盟。 夜，玄宗召来杨国忠和韦见素起草了封安禄山为宰相的诏书，一旦安禄山有异心，就封其为宰相，进京为官。辅谬琳还没有回来，二人把诏书用白麻封好，放在桌上，三个人紧张地等待着。

安禄山厉兵秣马，却接到玄宗的手诏，玄宗将在京城亲自主持安庆宗和荣义郡主的婚礼，请安禄山进京观礼。安禄山再不敢进京，称病辞之。

安禄山和手下谋士商量战局。安禄山有些犹豫，此时的玄宗已经是七十岁的老人了，他想等玄宗退位后再起兵，毕竟玄宗对他不薄，但在谋士高尚等人的劝说下，安禄山放弃了这个念头。他决定再试探一下玄宗。

年底，玄宗再上骊山。他明知安禄山要反，可掩耳盗铃，闭耳塞听，不准任何人在他的面前提起“安禄山”这三个字。他只是私下里告诉玉环，事已至此，能快乐一天就快乐一天吧。他已无力阻拦将要到来的一切，听天由命吧。

天宝十四年十一月，安禄山发起叛乱。七日之后，消息才到达临潼。一开始，玄宗不相信，以为是“恶禄山者诈为之”。知道是真相后，玄宗在大臣们面前大怒，鼓舞人心。杨国忠当朝轻敌，无人敢言。玄宗提前回长安，杀了安禄山的儿子安庆宗，并让荣义郡主自尽。

叛军在河北省势如破竹，全省陷落。各城守令或开门出迎，或弃城逃窜，或被俘虏杀戮。叛军进至黄河北岸，时值隆冬，黄河水浅，安禄山派人用绳捆扎破船，夹以草木，横绝河流，一夜间，冰冻如浮桥，叛军遂渡河，攻占灵昌郡。叛军进入河南境内。

彭勃知道战况后，私见玉环，告诉玉环现在时局动荡，安禄山都是精兵强将，玉环继续留在宫里非常危险，他想带玉环一起出逃去泰山。玉环问彭勃，你就不怕我告诉皇上吗？彭勃说你不会的。玉环说为什么，我根本认识你。况且，现在国家危难，你身为金吾军将领，怎么能逃跑呢？

河南。陈留太守郭纳投城，张介然被俘虏。在陈留，安禄山得知儿子安庆宗被玄宗所杀，大声恸哭。并兽行大发，下令将投城的近万名唐守军全部杀害。张介然被斩于城门。

玄宗要把帝位传给太子，自己亲征。杨国忠害怕太子继承皇位后报复自己，找到杨贵妃请她劝阻玄宗。杨贵妃考虑到玄宗的年龄和安全情况极力劝阻。玄宗被玉环感动，作罢。

封常清给朝廷上表，分析敌军情况，要朝廷摒弃轻敌的思想。可是，高仙芝军中有一个监军宦官边令诚，不懂军事，还指手画脚，高仙芝多不从。边令诚诬告封常清和高仙芝是逃跑怕死之将。玄宗因洛阳失陷烦恼，不听韦见素的力谏，竟赐死两人。

随着战事的好转，玄宗的心情也好了起来，宫中自战乱以来，第一次又上演了《霓裳羽衣曲》，随着春天的到来和战事的缓和，一些小型的游园会也恢复了。

可是，朝中轻敌思想也滋长起来，朝中大臣呼吁哥舒翰从潼关出兵收复东都的呼声越来越高。哥舒翰上表叛军实力尚强，此时出兵不可。

但玄宗受轻敌派的影响，问贵妃想不想回东都。贵妃在洛阳长大，当然向往之。玄宗告诉她今年可在洛阳赏牡丹了。

一天之内，二十万大军逃回潼关的只有八千。第二日，叛军趁胜攻打潼关，潼关失守。哥舒翰被部下绑在马背上，投靠安禄山。

是夜，报平安的烽火不至，玄宗知道潼关已失。召来宰相，杨国忠建议迁蜀避难，是一个彻底的逃跑路线。

黎明，老玄宗带着贵妃姐妹、皇子、妃主、皇孙、杨国忠、韦见素、魏方进、陈将军及亲近的宦官宫人从西门仓皇出走，狼狈不堪。其他住在别宫的嫔妃、公主、皇孙等皆不通知，一抛了之。

玄宗一路行走狼狈。到了咸阳，探路的宦官和县令纷纷逃跑，皇家饥肠辘辘。彭勃偷偷把自己舍不得吃的点心送给了贵妃，贵妃献给皇上，并告诉皇上自己已经吃过了。

行至金城，县令百姓已逃走一空，皇家摸黑不论贵贱休息一夜。玄宗随从，甚至玄宗的亲信宦官头目内侍监袁思艺也偷偷逃跑了。玄宗众叛亲离，苦不堪言。并知道边令诚已经投降。玄宗感叹，自己信任的人为什么接连背叛自己？怒言自己将死在路上。幸有贵妃一路开导照顾。两人感觉是一对相依为命的贫民夫妻。

第二天，车马行至马嵬坡，发动兵变。玄宗无奈，高力士及韦见素之子韦谔催玄宗速割爱。玄宗与玉环生离死别，玉环最后再为玄宗舞了一曲，宦官宫女无不落泪。

舞罢，玉环精心梳妆后，坦然赴死。