恋儿告诉陈军师，俊杰劝占鳌不要接受日本人的收编，恋儿想让野村把俊杰赶走，成军师应允此事，去找野村。成军师将此事汇报给野村，并指出真正能左右余占鳌想法的女人只有九儿，野村决定去贿赂九儿，望九儿说服余占鳌接受日本人的收编。野村将来意告诉九儿，九儿愤怒，绝然送客。

朱豪三得知韩主席要撤出山东，前往韩处进行劝说。却得知儿子在与日军交战中阵亡，甚为悲痛，但仍坚持劝说韩主席抵抗到底。韩主席撤意已定，根本听不进去朱豪三的劝说，并下令将朱豪三关了起来。朱豪三被助手救出后，仍要去劝说韩主席，助手告诉他韩早已率队撤走。

朱豪三回到家中，感叹儿子在此情形下白白的死去，朱夫人看到儿子的阵亡通知书，肝肠寸断，决定要为儿子在高密大办葬礼，让全县人知道儿子是为抗日而死。九儿得知大为震惊，前去看望。

韩主席从济南撤逃，中央军只能死守山东，可军中无粮，中央军团长来找朱豪三商议，朱豪三一口答应，并告知中央军两团长，这一万三千担粮食得来不易，望中央军能够奋勇杀敌，保护高密百姓。朱豪三集结高密众豪绅开捐粮会，会上朱豪三动之以情，晓之以理，朱夫人率先捐出了自己的嫁妆，九儿也捐出了五十担粮食，随之众豪绅纷纷慷慨解囊。

朱豪三查看征粮情况，发现数量差得很远，万般无奈之下只能命令县警卫队强征。俊杰听说征粮之事，前去与朱豪三商议，俊杰认为中央军靠不住，说不定会拿了粮食不战而逃，应该发动群众，坚持全面抗战。朱豪三认为自己作为一县之长，不能让老弱妇孺去上战场。俊杰理解朱豪三的顾虑，遂将自家的八千斤粮食捐了出来。

四奎娘想将粮食捐给菩萨庙替余占鳌赎罪，与九儿商议，九儿答应帮忙。警卫队征粮来到四奎娘家发现粮食，强行要将粮食带走，结果老太太在抢夺粮食的过程中被士兵推开，摔在了石头上丧了命。

成军师将此事告诉了野村，野村大喜，觉得这是拉拢余占鳌的大好机会，决定借吊唁之名拉拢余占鳌。野村撺掇占鳌为母报仇，与朱豪三开战，并承诺会提供武器。余占鳌说报仇之事不用鬼子掺和，拒绝了武器。野村觉得余占鳌软硬不吃，不好拿下，与成军师商议，决定去拜会花脖子。

俊杰问占鳌野村找他的真正企图，占鳌说拒绝日本人只是想自己亲手给娘报仇，不让日本人插手。俊杰阻止，占鳌说此仇必报，否则就与俊杰兑命。余占鳌正要带队找朱豪三报仇，黑眼前来吊唁，劝说余先不要报仇。花脖子受野村蛊惑前来吊唁四奎娘，诣在刺激余占鳌找朱豪三报仇，自己好获渔翁之利。

黑眼从民族大义的角度劝说余占鳌不要报仇，要将枪口一致对外，消灭日本人。余占鳌根本听不进去，执意要报仇雪恨。花脖子也在一旁扇风点火。黑眼无奈，只得令手下弟兄前去一一跪拜吊唁，以拖延时间。

俊杰接受地下党命令，要保存高密武装力量，防止互相残杀，遂前去找朱豪三，望朱豪三能以大局为重，向余占鳌认错。朱豪三听闻余占鳌一伙土匪要来找他报仇，当即决定集合警卫队，与土匪进行战斗，被俊杰拉住。朱豪三认为四奎娘拒不交粮，作为一县之长的他怎么能向土匪低头认错。小颜带来了中央军两团开拔的消息，朱豪三看着信件，口吐鲜血。

九儿得知四奎娘死的事大为震惊。俊杰望九儿能劝说占鳌不要报仇。九儿开始不同意，最后还是从大局出发，亲自去劝朱豪三，让淑贤带着豆官，琪官去劝余占鳌。

余占鳌不听淑贤的劝说，执意要去找朱豪三报仇，淑贤以守灵为由拦下余占鳌，淑贤守前半夜，余占鳌守后半夜。朱豪三吐血晕倒后醒来，得知鬼子已离高密不到三百里地，乡亲们对朱豪三强行征粮、中央军带粮开拔的事非议颇多。九儿来劝朱豪三，见朱的情形，不好直接说出前来缘由，就将话反说，故意臊着朱豪三。

余占鳌让淑贤回去，他好去寻朱豪三报仇。淑贤借故继续拖住余占鳌。

野村找成军师商量让高密的各支武装力量火拼起来，日军好从中得利，并让成军师给他找一个藏身之地以便从中挑拨。成军师找到恋儿，恋儿将野村安排到村头小院。

成军师去找花脖子，让他去刺激余占鳌。占鳌与花脖子商量好去报仇，被黑眼拦下。黑眼告诉占鳌，如果朱豪三前来吊唁认错，他就得放弃报仇，占鳌明知朱豪三做不到，却答应黑眼等到天黑。

野村要把局势搞乱，蛊惑成军师说若朱豪三前来吊唁，就用枪杀了他。成军师不敢应允，把玉郎叫来，玉郎在利益的诱惑下答应了野村。

朱豪三打算征兵。小颜说此任务无法完成，征粮已失信于民，此时唯有给百姓道歉。俊杰在村中发现了野村与成军师，明白野村是幕后推手，将此事说给了余占鳌，占鳌报仇心切没有理会。九儿与朱太太又去劝朱豪三，朱豪三此时已将生死置之度外，根本不理会吊唁的事。九儿再次激将朱豪三，朱也不在乎。天已黑，余占鳌集合队伍去报仇，朱豪三也将警备队集合起来，冲突一触即发。小颜来报，中央军在赶往徐州的途中被日军歼灭，俊杰也来报告，说野村是所有事件的幕后操纵者，种种迹象表明，野村是日本特务。朱豪三在众人的劝说下，为抗战大局，决定放下身段，前去给四奎娘的吊唁认罪。

九儿、俊杰在半路上与余占鳌相遇，九儿劝占鳌回去给四奎娘上香，占鳌执意要去报仇，花脖子也用尽一切手段蛊惑余占鳌去报仇。众人都劝余占鳌回去，占鳌不肯。黒眼说出了当年九儿为了救占鳌，下跪求自己收留他的事。占鳌感动。一番思想斗争之后，余占鳌最后决定回村等朱豪三来吊唁。为了以示诚意，朱豪三一人前往，并将警备队安置在了村外，自己一人前去吊唁。此时，黒眼叫住了玉郎，让玉郎回屋乖乖睡觉，玉郎无奈，此前安置的人马也就失去了作用。

占鳌心中有气，让朱豪三披麻戴孝，行孝子之礼，朱豪三一一答应。花脖子挑事说，既然有诚意，朱太太也应该一起来披麻戴孝，行孝子之礼。没想到此时，孙大脚真的来了。原来孙大脚不放心朱豪三，自己随后也跟了过来。孙大脚答应跟朱豪三一起披麻戴孝。余占鳌故意刁难，让朱豪三与朱太太跪着进来，俊杰觉得为难，但还是告诉了朱豪三，没想到朱豪三竟然全部都答应，与孙大脚从门口一直跪到灵前，行孝子之礼。九儿也一起行了礼，伤心地在灵前说大娘省吃俭用，省下的每粒粮食都是为了给余占鳌赎罪，还将余占鳌狠狠地骂了一顿。吊唁完毕，朱豪三虽然受了委屈，但感叹自己差点做了高密的罪人。

朱豪三知道邻近几个县的县长都已逃走，他自己坚持抗日，但警备队的人数却少得可怜。俊杰说高密的武装力量不只有警备队。朱豪三知道俊杰所指，却感叹土匪们指望不上。俊杰不以为然，承诺这次一定要将余占鳌的队伍改造好。朱豪三也很期待。余占鳌心里一片茫然，他想不通多年的死敌朱豪三怎么会来给四奎娘吊唁，俊杰借机阐述了抗战的意义，余占鳌不置可否。

余占鳌夜会九儿，被九儿拒绝。一气之下，余占鳌决定第二天娶恋儿办喜事。淑贤劝九儿低头，原谅占鳌，九儿脾气犟，坚决不答应，让淑贤带着豆官，琪官前去赴宴。余占鳌娶亲，豆官、琪官当着众人的面喊余占鳌亲爹，加上淑贤言语上的刺激，占鳌终于决定放弃娶亲。恋儿泪奔，夺门而跑。余占鳌夜里来找九儿，没想到单家大门和九儿的门都没有锁。九儿与余占鳌云雨过后，对余占鳌说男人就应该干大事，日本人要来了，等把日本人打跑，就有好日子过了。

俊杰训练队伍时，戴大牙故意捣乱，俊杰很气愤。朱豪三拜会黒眼商量抗日之事，黒眼表示如果朱豪三在抗日战斗中需要帮助，黒眼责无旁贷。戴大牙仗着自己是九儿的哥哥，无视军纪，强奸了邻村的寡妇，俊杰为严明军纪，决定枪毙戴大牙。