东野要徐天二选一，徐天犹豫不决，何香替徐天做决定要牺牲自己。东野让朝仓向何香开枪射击，何香身中一枪倒在坑里。徐天让莫兰花赶紧下山，但是东野却宣布只给徐天一分钟时间让他下去接莫兰花并抓到朝仓，如果没有接到的话莫兰花就会被田中追上并带走。

马二孔让郑爽假扮成送菜的进入宪兵司令部，郑爽在办公室内查找信件，此时一个日本兵突然进来送信，郑爽为了拿到信杀了日本兵，引起了司令部的混乱，带着灿烂仓皇逃跑。

司令部的人追上郑爽和灿烂，郑爽身中一枪，幸好森哥及时赶到救了两人。

山上下起了大雨，莫兰花下山的路上不小心踩到了地雷线，东野要求田中去帮莫兰花排雷。田中顺利排雷，东野将莫兰花带回山上。

朝仓被小九抓到，徐天把朝仓痛打一顿，刚要杀死朝仓，朝仓却突然说何香并没有死，自己没有打中何香的重要部位，土也没有埋实。徐天赶紧跑上山去救何香，何香苏醒过来，徐天十分庆幸，并让小九把何香送回镇上，自己留下去救莫兰花。

吕半仙回去拿酒，西施独自守在码头，此时日本人突然来到香木镇。西施想跑回镇上报信，却被日本人开枪打死，吕半仙听到枪声赶紧跑到码头，见到西施最后一面，后悔不已，拼死与日本人搏斗，无奈寡不敌众跳进水里逃生。

镇民们听到枪声，全体出动射杀了县城来的日本兵，留守在船上的日本兵发现情况不对赶紧开船逃走了。

王豆腐回到镇上看到西施的尸体，痛不欲生。吕半仙心中愧疚不已，冲到镇上追杀日本人。

森哥让灿烂和郑爽躲在一处民宅，并帮忙找了马车准备送两人出城。

森哥带着郑爽二人到城墙上，用绳子将灿烂放下去后日本人突然赶来，郑爽引开日本人被抓，灿烂只好自己去大幕山送信。

何香让朝仓带自己去鹰崖东崖，朝仓却因为上山路上埋着地雷不愿去，何香让小九把朝仓绑在树上，自己和小九上山去帮助徐天。

东野在莫兰花身上绑了手雷，企图引诱徐天过来。徐天在崖对面砍电线杆，将电线杆放在两崖之间，想从杆上走过去。

徐天向东野表示自己已经后悔，只想跟莫兰花说几句话，在杆上爬到一半的时候东野让他过来必须杀死韩德海，否则现在就要去死，徐天一口答应在莫兰花面前杀死韩德海。

徐天好不容易爬了过去，向东野强烈要求自己要跟莫兰花见上一面。东野带徐天去见莫兰花，徐天假借要跟韩德海和莫兰花说话的名义，借机把迷香点上，并把解药塞给莫兰花。

东野和田中等人都身中迷香晕倒，只有莫兰花服了解药，用刀割开绳子，把手雷解开。东野此时也刚醒来，莫兰花想用刀杀死东野，但是却下不去手。莫兰花把徐天拖出洞外，又回去救韩德海。东野借洞外的水化解了迷烟，拿枪去追莫兰花和徐天。

郑爽被带到日本宪兵司令部审讯，郑爽直接承认自己就是八路军，马二孔听到郑爽的回话一直替郑爽隐瞒，担心受到牵连。

灿烂坐马车赶去大幕山，路上发现信已经被鲜血染红，字迹难以辨认。

东野带着田中去追捕徐天和莫兰花，莫兰花在逃跑的过程中险些掉入悬崖，幸好小九赶到和徐天一起把莫兰花救了上来。徐天得知何香上山来救自己，为了防止东野伤害何香急忙下山去找她。徐天想要送何香下山，何香却不肯放弃韩德海坚持要去救他。

小九带莫兰花下山，碰到了东野和田中追击，小九特意引开两人，让莫兰花逃走。韩德海借水自救，赶忙下山去救莫兰花，半路碰到东野，与其拼死搏斗。韩德海用枪打东野，东野用田中做挡箭牌躲过一劫，韩德海和小九去找莫兰花。

徐天刚要上山，不料却踩到了地雷，幸亏何香提醒。何香没有过拆雷的经验，只有一成的把握成功，徐天本不愿何香一起送命，但是何香坚持要跟徐天同生死共患难。

在拆除炸弹的关键时刻，韩德海和小九赶到，小九把匕首借给何香拆除炸弹，何香和徐天在炸弹爆炸前离开死里逃生。

莫兰花回到山上想要救韩德海，没想到韩德海不在山上，却碰到了东野。东野告诉莫兰花韩德海已经被杀死扔下悬崖，莫兰花想和东野同归于尽，东野把莫兰花打晕。

韩德海和徐天上山去找莫兰花，只看到石头上东野留下的信息，让他们在原地等。

王豆腐将西施埋葬，镇民们纷纷来给西施送葬。吕半仙想给西施磕头，王豆腐却坚决不肯，两人为此事差点打起来。突然有人前来报信，告诉众人何香已经送到香木镇，但是人却已中枪奄奄一息。王豆腐和吕半仙不再动手，两人解开心结重归于好。

镇民们去找何香汇报香木镇的情况，有一个日本人被活捉，一个日本人开汽船小九逃走了。何香决定让小九带回朝仓修好电话线路，让县城和香木镇通上电话。

莫兰花抢过东野的刀想要杀死东野，东野骗莫兰花让她跟自己上山去见徐天。

何香让王豆腐把据点的枪支弹药都带回香木镇，并派吕半仙和小九上山带朝仓去修电话线路。

马二孔被日本人怀疑与郑爽一伙，巧言善辩骗过日本人，可是日本人要枪毙郑爽。此时突然回来一个日本兵向少佐汇报香木镇有八路军，少佐决定暂时不杀郑爽。

少佐审问汇报的日本兵，不相信日本兵所说的香木镇有一个班的正规八路军，想要打电话向香木镇求证，电话却一直打不通。

韩德海和徐天在山上等东野，两人聊天谈起往事，多年来的心结终于化解。

小九和吕半仙到山上找到朝仓，让朝仓修好香木镇到县城的电话线路，并给县城打电话。

少佐打不通香木镇的电话，准备召集队伍去扫荡香木镇，就在此时朝仓修好了线路，何香打电话给县城的少佐，谎称八路军已经占领了香木镇，劝少佐的部队在三天内投降，否则就要扫荡少佐的部队。

少佐听到何香对自己的部队如此了解，被何香暂时唬住，解散了要去香木镇的队伍。

东野带着莫兰花到鹰崖对面，徐天故意吓唬东野，告诉东野何香已经被自己送下山。东野在坑里没有发现何香的尸体，恼羞成怒，让莫兰花扔绳子过去，莫兰花不肯，她要徐天离开下山去找何香，不要再为自己拼命。东野暴打莫兰花，徐天于心不忍破口大骂东野。

徐天借口和莫兰花说话转移东野的注意力，韩德海趁机从另一边爬上山。莫兰花成功把绳子扔到对面，并让徐天把另一端的绳子绑在树上。东野让莫兰花再走一次绳子，莫兰花小心翼翼地走到中间，东野突然开枪打断了部分绳子。

绳子撑不住莫兰花的重量，莫兰花掉下山崖，幸好徐天跳下去拉住莫兰花并抓住绳子。此时韩德海突然出现，与东野殊死搏斗，强撑着拉住绳子。

徐天知道绳子撑不住两个人的重量，自愿放开绳子跳下悬崖。莫兰花无法接受徐天为自己所做的牺牲，拿绳子套住东野的脚想与东野同归于尽。

三人跳下去都没死，徐天被挂在树上，哀求东野不要杀死莫兰花。东野却狞笑着用刀捅死了莫兰花，看着徐天痛苦东野高兴地离开了。韩德海好不容易爬下山，却只看到莫兰花的尸体，绝望地抱着莫兰花的尸体痛哭。

徐天去追逃走的东野，到一户农家询问东野的下落，东野用刀威胁老人的儿媳妇，老人只好告诉徐天没有见过日本人。徐天走后，东野让农户给自己治伤。

韩德海刚好来到农户家，进去后发现老人和儿媳已经被东野打晕，此时徐天察觉情况有异也回到了农户家，两人一起继续追寻东野。

王豆腐去给何香送豆浆，想要加入共产党，何香欣然同意。吕半仙和小九回到香木镇，何香得知没有找到徐天和韩德海，十分担心徐天的安全，但为了防止第二天日本兵来袭，何香妥善地安排了第二天对抗日本人的安排和计划。

东野逃到县城，向少佐汇报了香木镇镇民造反的事情，少佐震怒要派人去镇压香木镇镇民。

东野正在给少佐打电话，此时韩德海赶到县城关卡，东野赶忙逃走。韩德海和徐天扰乱了关卡的防线，跑到县城里去追杀东野，没想到徐天枪里突然没了子弹，徐天被好心的衣店商铺老板打晕带走，而东野被少佐所救。

东野在回宪兵司令部的路上险些被韩德海所杀，却不料日本兵突然出现救了东野。韩德海被小偷团伙所救，得知郑爽被关在司令部，急忙去找徐天。

少佐并不相信东野所说的话，认为东野撒谎想要让司令部出兵替他报仇。少佐让东野给香木镇打电话，电话没有人接。

徐天趁人不注意偷换了衣店的衣服跑到县城街上，少佐派出全城的日本兵搜捕韩德海和徐天，搞得人心惶惶。徐天碰到了马二孔，马二孔带徐天到自己亲戚家开的餐馆，徐天坚持要让马二孔带自己去宪兵司令部杀东野，得知了郑爽被抓的消息。

东野去牢房看郑爽，告诉郑爽所有人都被自己杀了，皇军要荡平香木镇，郑爽气急要勒死东野，被日本兵阻拦。

少佐让郑爽与日本兵比武，郑爽赤手空拳对付十几个日本人，最后寡不敌众被打，少佐暂时相信了东野的话。

徐天为了阻拦日本人出兵，想要杀死井上清少佐，马二孔不想帮忙却拗不过徐天，只好告诉徐天一条通往司令部的捷径。

东野再次给香木镇打电话，告诉何香韩德海和徐天、莫兰花都被自己杀死，郑爽被司令部所抓，县城马上要派兵去扫荡香木镇。何香听到徐天的死讯痛苦不能自已，直接挂了电话。

徐天派马二孔到绸缎庄去送信，韩德海得知徐天去司令部杀井上清和东野的消息立刻跑去司令部。