陈旅长表达了会誓死保卫国家的决心。赵陈二人合力抗敌，打退了敌人的进攻，但陈旅长也付出了生命的代价。森田亲自督战，双方在陈瓦房展开了机枪对坦克大炮的激战，最终滇军成功击退鬼子，战役中森田阵亡。滇军也牺牲了很多人，大家决定乘胜反击以告慰牺牲的同志。矶谷和影佐决定一边增兵对抗滇军，一边对汤恩伯采取威吓措施动摇军心。收到消息的汤恩伯果然要撤退，幸好吴奇伟及时发现并晓以大义制止了他。范天喜集结剩余的官兵组成一个旅交给潘溯端指挥，由于汤恩伯的反退为进，日本军大乱，滇军得到了反击的机会，反败为胜。矶谷因为失败在“杂牌军”的手上很是气恼，同时他接到了被撤职的电报，气怒交加下晕倒。孙连仲代表委坐来给滇军各将领授予勋章。各位将领依军功得到了勋章，范天喜缺席，表示愿意请辞勋章，因为战场上牺牲的军官更应该得到勋章。潘溯端代为传达了范对临阵脱逃现象的不满。范天喜与众人祭奠阵亡将士，卢汉带来了“国之劲旅”锦旗，范天喜欣然受之，表示滇军当得起这个称号。孙连仲与汤恩伯下棋。汤不满意范天喜得到锦旗一事。孙表示接到撤退命令要汤伯恩断后。汤却说自己也收到命令要撤退，提议要“过之劲旅”给大家断后。孙因汤的无耻而大怒。王大头来找范天喜请求加入他的部队，确在门口遭到了一众女人的调戏，范天喜既往不咎让他加入了虱子的警卫连。

孙连仲带了五十万的银票来给日范天喜，却被拒绝，他说大局为重，要守禹王山掩护大家撤退虽不容易，但定会坚守三天。日军集结完毕准备攻打禹王山，在得知守军正是范天喜后表示这次一定要报仇雪恨。范天喜到达禹王山，发现汤恩伯早已经离开并且将城镇洗劫一空。范天喜布置任务时得知汤恩伯的军团转移遇到困难，守禹王山的任务由三天变成六天，天喜下令节省弹药决不后退。第一天过去了，天喜诱敌的计策成功，但也损失了一千多战士。第二天日军展开更猛烈的进攻，王大头带领一支部队奇袭，出发前秋儿将护身符送给了他。龙云与李大叶商谈修路一事，收到委座要滇军再多坚守三日的消息。天喜这边已经杀到只剩下一万人，而武器弹药也已近乎耗尽，但扔在拼死坚守。在战场上，王大头成功缴获了日军的一辆坦克，范天喜很是高兴，但同时却收到了要再多坚持七日的命令。此时，守禹王山的任务从最初的三日以加到了两个星期。战役已经进行到第七天，日军换了一支生力军进攻禹王山，范天喜表示不管如何都要咬牙坚持下去。龙云担心滇军的处境，找委座汇报，委座交代让他来找何成浚。从何成浚处得知因为二十七军和第八军临阵脱逃造成豫东会战失败，为了保住郑州只得效仿三国时关羽水淹七军的方法利用黄河淹掉日军，拖延时间实际是为了等待河水泛滥的时机，并许诺一旦计划成功就给滇军各将领分别晋升。转眼范天喜已经坚守了十九天，可战斗人员已经不足两千人时又收到了电报，说再坚守三天后可以自行撤退。

吴奇伟对天喜耽误行军来支援自己的行为即感激又担心。崇阳失守，委坐震怒。毛人凤把责任推到天喜不听将令延误行军身上，准备设计诱捕范天喜，并且成立特别调查组，如果天喜不能自证清白，就会人头落地。收到新命令的天喜决定单独前往武汉，并把部队暂时交给包大同带领。吴奇伟嘱托徐远东在军统内部替天喜说说好话，他左右为难，于是来找龙云。龙云很是不满，想找范天喜问明白时，却得知天喜已经动身前往武汉。天喜虽然明知武汉是个骗局，但也不得不去，一下火车就被毛人凤带走。即将进行手术的春儿从报纸上看到了天喜被捕的消息很是心急，决定不进行手术即刻前往武汉。而王雁也决定带着军官们的请愿书前往武汉帮助天喜。何成浚示意毛人凤要谨慎处理天喜的事情，毛人凤说一定要整死天喜以报当年之辱。春儿夏儿在报社处了解到是军统作为报社的大股东在操作舆论，与王雁汇合后，三人说出真相，呼吁百姓明辨是非，不要被报纸上的不实报道蒙骗。毛人凤下令驱散人群并将他们抓走。龙云和卢汉都对天喜的遭遇感到非常不满，正准备集合滇籍要人联名表态，却接到蒋介石邀请他们去武汉吃饭的电话。这场饭局实际上就是一个对天喜的审判，天喜能否脱罪就看他在饭局中如何应答了。