范天喜赴宴，将毛人凤扣给他的一个又一个莫须有的罪名一一化解，最终蒋介石决定鉴于崇阳失守，天喜难辞其咎，故暂撤军长一职让他回去闭门思过。天喜得到了一个云南保安司令的空衔，不能上阵杀敌让他觉得心里很别扭。卢汉告诉他现在云南的情况很复杂，要他多加小心，并告知天喜新三军各将领的去向，天喜对这些安排并无异议。天喜带着春儿夏儿还有王雁一起回到云南，途中得知龙云为了保住他答应蒋交出滇缅公路的控制权及汪精卫要来云南的消息。天喜把自己的保安司令部设在了军统站的对门儿，得知汪精卫的飞机到达云南后并不出机场只是要求加满油，他以怀疑汪要投日的名义去扣人，徐远东却犹豫不决，等到戴笠扣押飞机的命令时以为时已晚，汪精卫逃往河内。三位姑娘在保安司令部内嘲讽军统，徐远东在隔壁听的一清二楚很是郁闷，但也没有办法只得交代以后行使要更加小心谨慎以防隔墙有耳。天喜提醒龙云这一年多以来他正逐渐失去对云南的控制，要他早点做出防范准备。云龙表示自己有意将六十军调回。龙云命令范天喜负责全省的运输和物资时与包大同和范溯端相遇，在二人的引荐下天喜与第五军师长戴安澜相谈甚欢，更交换了一些针对日军的下一步作战意见。天喜建议可以利用高黎贡山和怒江天险，来构筑工事，以确保云南和昆明安全，临别事，天喜特意叮嘱他们务必要不惜一切代价保住怒江。

联大的李公朴等人在盛兴茶楼聚会，特务赶到将李大叶抓获，王雁赶紧将这一情况告诉了龙云。可等龙云找徐远东要人时，特务们早已把李大叶转移到一处秘密据点，云龙下令身为保安司令的范天喜调查此事。范天喜发现薛凉利用滇缅公路倒卖私盐，让春儿和夏儿调查此事，准备顺藤摸瓜查出幕后的大鱼。春儿和夏儿利用薛凉喜欢花天酒地的毛病将他绑架，并留下了“若要此人，拿李大叶来换”的字条。春夏二人扮作军统特务套得盐及账本的所在，龙云大怒，下令把在物资局仓库中的运盐车全数扣下。毛人凤见人证物证都到了龙云手里即刻决定用李大叶换薛凉以防惹出更大的麻烦。李大叶获救，龙云向徐远东发出警告，要他关掉秘密据点，徐远东只得照办。而对于倒卖私盐一事，最终薛凉作为替罪羊被枪毙。缅北战局吃紧，蒋介石任命天喜为滇军第二路军司令，命他前往滇西前线守备怒江。天喜担忧自己走后云龙在昆明就会孤掌难鸣。范天喜接到命令叫他即刻出发前往前线，并在前线驻扎的命令，天喜因为担心龙云及闻一多等文人，故将春儿夏儿等人留在了昆明。一晃三年过去了，德国战败投降，美军取得了太平洋战争的胜利，并在日本投放了原子弹，抗日战争胜利的一天即将到来。龙云对于委座派中央军进驻昆明的决定非常不满，毛人凤下令监听他与卢汉和范天喜的电话，不得让他离开昆明。在怒江前线的范天喜想赶回昆明，但却接到收回滇越铁路主权的命令，杨杰提出代替他出面帮助龙云。

春儿夏儿和王雁正在为抗战胜利，日本无条件投降的消息激动不已，却突然听到枪声，这是云南警备总司令部命令，对昆明实行宵禁，任何人不得聚众闹事，集会游行。龙云不满军统镇压百姓，却遭到毛人凤的软禁。卢汉天喜会面，天喜很担心蒋介石会向龙云下手。日军的受降代表正是曾与天喜在台儿庄和禹王山交战的坂本，他不愿向中国军队投降，只希望向美国人投降，天喜说要是坂本不受降就是无视天皇诏书，并且自己会即刻命令部队开战，坂本只得同意签署受降书，向中国军队投降。坂本递交投降书后，用王大头的那把砍刀自尽，成为了王大头刀下最后一个丧命的日寇。杨杰来见龙云，告诉他老蒋要准备发动剿共战争，而现在的龙云正已经成为了他的眼中钉。龙云对外的联络已经全被切断，杨杰建议他先去五华山与自己的警卫团汇合，而自己则去与春儿夏儿和王雁会面想想办法。毛人凤命人监视杨杰。王雁和夏儿利用救护车做掩护成功将龙云带出军统的监视，与他的警卫团汇合。毛人凤下令全城封锁并请示戴笠要将龙云消灭在五华山。春儿假扮孕妇，成功将杨杰写给天喜的信交到了天喜手里，并将龙云的处境告诉了天喜。五华山，虱子带领兵士修筑工事，希望能够坚持到天喜和卢汉来援。而蒋介石早已派第六军和新一军布防在云南边境，堵住天喜带兵回昆明的道路。与此同时，卢汉收到老蒋答应委任他为云南省主席的命令，面对这样的分化手段，卢汉动摇了，他叫回了天喜带领去增援龙云的一八四师。

徐远东作为代表与龙云进行谈判，并告诉他这次事件只是针对他个人，如果他投降的话，将没有人会受到株连，龙云只得交出了自己的权力，而云南从此进入了政治最黑暗的时期。在回昆明的火车上，范天喜遇到了闻一多，闻一多邀请天喜出席西南联大的演讲会，天喜表示一定会参加，并提醒他要多加小心。五华山事件中的伤员全部被杀，徐远东认为这与当初的保证不同，事情说不过去，邱清泉满不在乎。霍奎章以在西南联大召开的演讲会是共党参与策划为名，下令对这次演讲进行镇压。鲁超和徐远东在路上正算计着如何在西南联大讲演会上使坏，他们看到李大叶进入范府就尾随闯入对王雁和李大叶一通威胁叫嚣，被撤掉军职的范天喜回到昆明对他们来说仍是最大的威胁，反动特务对范府实施了严密监视。

在西南联大讲演会上，范天喜受闻一多之邀代表云南省政府出席，闻一多慷慨激昂的发言激起千层热浪，民众反内战要民主的情绪高涨。军统特务和云南警总勾结镇压讲演会，李宗黄带兵冲上会场，闻一多不畏强权凛然面对暴力威胁，范天喜当场喝退了李宗黄一众。昆明各大院校学生为抗议军警暴行决定组织总罢课，范天喜为挺身反对蒋介石倒行逆施的云南民众感到自豪。

闻一多带领学生上街进行反内战游行，全城百姓陆续加入其中，军警特务怕事情闹大，鲁超和徐远征耍花招建议让范天喜顶缸，鲁超跑去范府寻范天喜不见，反挨夏儿一顿奚落。

范天喜预感反动派会不择手段，叮嘱闻一多多加小心，同时安排了国外媒体报导学生罢课，给政府施压。但军警特务仍闯入校园进行了暴力镇压，史称昆明一二一事件，事件中学生死伤众多，闻一多、李公朴强忍悲痛决定成立治丧委员会昭告天下。

范天喜将昆明一二一事件上报南京，国民党不得不丢兵保车，撤职李宗黄、枪决杀人凶手。民主斗士李公朴、闻一多成为国民党政府的眼中钉肉中刺，昆明阴云密布，一场巨大的阴谋正在袭来。范天喜来到北平并秘密与北平地下党取得了联系，延安给云雀布置了新任务——策反滇军，此时滇军已被国民党政府派往东北参与进攻东北民主联军，范天喜想先从自己的老部队一八四师入手，决定连夜出发到海城去见一八四师师长潘溯瑞。

范天喜一行化装成贩皮货的商人进入东北受到东北民主联军的接应，王雁与王怒江兄妹重逢。一八四师师长潘溯瑞在海城战事吃紧，国民党不派援军却派了两个少将加一个谍报队对他加以监控防范，滇军上下全无士气。范天喜闯进潘溯瑞的作战指挥部，潘溯瑞不得不将范天喜扣押起来。入夜，潘溯瑞与参谋长包大刚摆脱监视来到范天喜面前，范天喜亮出云雀身份，滇军战友相见一拍即合，一八四师成为东北战场首只起义的正规军，海城停战。

远在昆明的徐远东怀疑一八四师起义与范天喜有关联，决定亲自去北平查验范天喜行踪。为监控而先期随行范天喜的鲁超在北平终日花天酒地醉生梦死全然不知范天喜去了东北，更无半分范天喜与滇军联络的证据，当他们推开范天喜的房门，屋内坐着早已从东北回来的范天喜。

回到昆明，范天喜与同被剥夺军权的卢汉商议要尽快再建一只滇军以备不时之需，并加强对闻一多、李公朴的保护。虽然徐远东、鲁超没有找到范天喜策反一八四师的证据，但坚信范天喜与共产党有关系的毛人凤绝不会轻易善罢甘休，他要启动一颗在范天喜身边隐藏了十年的定时炸弹。得知闻一多、李公朴已回到昆明，毛人凤暗中设下杀招，等待昆明的将是一场腥风血雨。昆明进入了史无前例的黑暗时期，毛人凤命徐远东列出了一张暗杀名单，上面全都是为民主奔走的民盟主要成员，这份名单正巧被范天喜截获，王雁将这份暗杀名单第一时间转交给李公朴，李公朴却早有舍生取义的觉悟，执意尽瘁救国。

李公朴将暗杀名单当众展示，言辞激烈怒斥国民政府的卑劣手段，直面潜藏在会场周围伺机下手的反动派杀手，在范天喜和卢汉派兵守卫层层相护下杀手们暂时无法得逞。演说结束，李公朴拒绝了范天喜派遣的贴身护卫。

夏儿近来的失态让范府的人不解，夏儿将跟踪闻一多的喽啰打死，毛人凤、徐远东却放任不究，加上小丑鲁超的无理取闹，范天喜觉察到自己对夏儿的怀疑是正确的。春儿找夏儿对质，夏儿承认自己是潜伏十年的军统卧底，可是四姐妹与范天喜同生共死亲如一家，戴笠一死以为自己与军统再无牵连，万没料到毛人凤还是找上门来，孽债缠身无以解脱，夏儿再无活着的意志。